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事業承継とは?事業承継のポイントと流れを徹底解説


公開日:2021年5月25日  最終更新日:2021年6月10日

そもそも事業承継とは?

事業承継

事業承継とは、一般的にオーナー企業の経営者が会社の事業や会社そのものを後継者に引き継ぐことを指します。経営者の地位が交代するだけでなく、後継者が経営者としての役割を負えるよう準備を整えることも含んで事業承継と言います。

事業承継を円滑に進める手段として、承継後に経営者が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行えるようにするためのガバナンスの強化が挙げられます。さらに経営者として適切な意思決定を下せるようにするために、後継者の育成も重要な要素と言えるでしょう。

事業承継のポイント

のれん

事業承継を行う際のポイントは、まず誰に事業を承継させるのかをはっきりさせることです。

経営者の中には、後継者に悩んでいるケースも多く見られます。子どもがいない・子どもがすでに別の道を歩んでいる・親族にも事業を譲れる相手がいない、といった悩みを抱える経営者も見受けられます。その場合は親族外での事業承継を視野に入れることも一つの選択肢です。

誰に事業を譲るかがはっきりすれば、やるべきことも見えてくるでしょう。

1:家族への事業承継

事業承継の中でも多く見られるのが、親族内承継(経営者の親族への事業承継)です。 会社経営経験のない親族への承継を行う場合、後継者が経営者として必要な能力を身につけるまでかなりの時間が必要な点に留意して準備をしておく必要があります。

まずは誰に事業を継がせるか、後継者を選び本人の了承を得なければいけません。了承が得られたら、後継者としての育成を始めます。経営者としての能力は、そう簡単に身につくものではありません。そのため、早めに承継者を決めて育成する必要があるのです。

2:役員・従業員への事業承継

事業承継をする場合、会社の役員や従業員など、経営者の親族以外の者に事業承継をする方法(親族外承継)もあります。役員や従業員であれば会社の事業について深く理解しているため、承継するうえでも安心感があるでしょう。

また、これまで事業に関与してこなかった経営者の親族に承継する場合と比較して、他の従業員や取引先から反発が起こりにくいと想定される点もメリットです。経営者に子どもがいなくても会社が存続できることもあって、最近では行われる機会が増えています。

ただし 借入金の個人保証をしたり、株価の高い企業の場合には、多額の資金を用意して株式を買い取る必要がある場合があり、経済力の面で事業を承継できる役員や従業員がいない場合が増加しています。何億円という資金が必要になるケースがありますから、承継できる相手が見つからず困る可能性もあります。

上場する

非上場企業のオーナーが事業承継を検討したものの、自社株の評価額が高いがために承継先がなかなか見つからず、結果として評価額を下げての売却を余儀なくされるケースがあります。その場合、会社の株式を証券取引所に上場させることで自社株の流動性が確保でき、市場で売買できるようになります。

ただし、 上場するには証券取引所が定める規程をはじめとした多くの要件を満たす必要があるため、内部統制システムの構築や開示書類の作成、会計監査の受検が必要になる点に注意しましょう。

事業承継の手段として株式上場を行うケースはまだまだ限定的ではあるものの、近年では、事業承継のために東京PROマーケットへと上場を狙う企業も増加しています。

M&Aで承継

家族や役員・従業員への事業承継が叶わなかった場合、M&Aを活用して承継する方法もあります。

M&Aは直訳すると合併(Merger)や買収(Acquisition)という意味です。企業や事業の経営権を、外部から取得したり外部に譲渡したりすることを言います。事業承継先がない場合にできる対策として、近年注目を集めている方法です。

企業全体の合併や買収だけではなく、株式の譲渡や株式の交換など様々な手法があります。特定の事業の譲渡なども含まれる場合があります。

事業承継の流れ6つ

事業承継は思い立ってすぐにできることではなく、準備期間が必要です。そのため、流れを把握した上で早めに事業承継の準備を進める必要があります。

事業承継の流れは、主に6つあります。どのように進めればいいのか、流れを確認しましょう。

参照:事業承継ガイドライン|中小企業庁

1:経営課題や経営状況の把握

事業承継を行うためには、まず経営課題や経営状況を把握する必要があります。例えば、 既存事業の成長可能性や、営業力、商品開発力の確認を通じて、自社の強みと弱みを把握しましょう。

また、強みを活用して利益を確保できる仕組みになっているか、弱みをカバーするための打ち手を準備できているかを振り返ることで、今後自社が採るべき戦略を見つめなおすことも重要です。

2:経営者候補選定

次に、経営者候補を選定しましょう。事業を誰に承継させるかは、重要な問題です。家族・役員・従業員が事業を承継する場合は、後継者と一緒に事業計画や資産の移転計画などを立てる必要があります。

他社に事業の引継ぎを行うのであれば、売却先候補を探す必要があります。M&Aのマッチングプラットフォーム「M&Aクラウド」に登録したり、M&Aアドバイザリー会社や会計事務所に相談したりと、早めに動き出すと良いでしょう。

M&Aマッチングプラットフォーム「M&Aクラウド」では、M&Aを応援をしています。お気軽にお問い合わせください。


3:事業承継の計画を立てる

経営者候補の選定が終わったら、事業承継の計画を立てます。事業承継の計画とは、具体的にどのように事業承継を進めるかを定めることです。経営課題や経営状況の把握によって明らかになったことを踏まえて、事業承継の方法を考えましょう。

具体的な内容としては、 事業承継に向けて後継者をどのように育成するか、後継者を支える組織体制をどのように整備するか、どのような手法で事業承継を実行するか、などを決めます。

計画を立てる上での注意点

事業承継計画を経営者が独断で決めることはあまりおすすめしません。従業員・取引先・取引中の金融機関などとの関係も考えながら、経営者と後継者が納得のいく計画を策定しましょう。

事業承継計画を立てる時は、中長期的な目標や具体的な行動計画まで踏み込むと、承継後の事業運営も円滑に進む可能性が高まります。経営者が交代した後のことまで考えて、具体的な計画を立てる必要があります。

4:関係者への情報提供

法律による定めはありませんが、事業承継を行ったら必要に応じて関係者への情報提供を行いましょう。事業承継の手法によっては、債務や債務の権利義務などが変わる場合もあります。そのため、今後の取引に悪影響が出ないよう、情報を明確にしておく必要があるのです。

事前に頭出しをするのか、承継が完了してから報告をするのかは各関係者との関係性によりますが、事業承継を含む経営権の移動は極めて重要かつ機密性の高い事項ですので、完了前に情報提供をするかどうかは慎重に判断しましょう。

事業承継をした後も、取引先との関係性は続きます。取引先も、事業承継によって取引が継続されないのではないか、債務をきちんと支払ってくれるのか、といった不安を感じる場合があります。適時に適切な情報提供を行って、取引先との良好な関係を保ちましょう。

5:スムーズに承継するための引継ぎ

事業承継の準備が整ったら、後継者を育成したり取引先に知らせたりするのと合わせて、徐々に経営者が現在行っている業務を引き継いでいきましょう。徐々に引き継いでいくことで、スムーズに事業承継が進みます。

6:事業承継の実行

全ての準備が終わり、把握した課題の解消も進んだら、立てた事業承継計画に従って経営権の譲渡や資産の移転などを実行します。事業承継を実行する中で計画の変更が必要な場面が出てきたら、状況に合わせた計画の見直しも必要です。

手続きが難しい場合は、公認会計士や税理士など専門家の力を借りる方法もあります。

事業承継を成功に導く5つのポイント

事業承継はすぐにできるものではなく、時間をかけて行うものです。段階に応じて必要な行動ができなければ、事業承継が失敗する可能性もあります。では、事業承継を成功させるには何が必要なのでしょうか。事業承継を成功に導くポイントを6つ確認しましょう。

1:後継者育成を行う

後継者候補が決まったら、事業承継の時期に間に合うように計画を立てながら後継者育成を行いましょう。 後継者に必要な知識や能力は何かを考えて、身につけられるような機会を設ける必要があります。

具体的な方法としては、社内での業務をローテーションで経験して知識を身につけさせる・経営者が直接指導や引継ぎを行うなどの方法が考えられます。また、社外のセミナーを活用して効率よく知識を身につけるのも一つの手段と言えます。

2:事業承継に必要な資金を確保する

親族内承継を行うと、相続税や贈与税がかかることがあります。また、株式が分散している場合は、買い戻すための資金も必要です。親族外で事業承継をする場合も、株式を買い取ったり事業を取得するための資金を用意しなければいけません。

資金調達の方法として挙げられる代表的な手法が、銀行からの融資です。これまで取引をしていた銀行からプロパーでの融資を受けたり、信用保証協会の保証を受けたうえで融資を受けることが一般的ですが、それら以外にも日本政策金融公庫の各種制度を利用するといった選択肢も検討しましょう。

近年ではスモールキャップのプライベート・エクイティ・ファンドの組成が増かしていますので、ファンドを活用して事業承継を進める半事業承継・半M&Aというようなケースも増加しています。

出典:事業承継税制特集|国税庁

3:税金対策を行う

自社株を買い取るには多額の資金が必要です。譲渡時の資金負担を軽減するために後継者に対して著しく低い価額で株式を譲渡する(低額譲渡)することがありますが、個人間で低額譲渡をした場合には、贈与税がかかるため、結局キャッシュアウトが生じてしまいます。

そのため、 贈与税の負担が大きくならないよう、譲渡価額を慎重に設計する必要があります。譲渡価額が「著しく低い価額」に該当するかは時価との比較に基づき判断されるため、自社株式の時価を把握する必要があります。税務上の株式評価は専門的な領域ですので、資産税に強い会計事務所等に相談することをお勧めします。

また、役員報酬を上手く活用するなど評価額を下げるための手段はいくつか存在しますが、税法については毎年改正がなされているため、必ず顧問税理士などに相談しましょう。

出典:No.4103 相続時精算課税の選択|国税庁

4:社内風土の見直しを行う

社内風土とはその会社の考え方や行動の傾向や癖のことで、長年の事業運営を通して形成されたものです。そのため 新しい経営者を受け入れられるような下地があるかどうかを見直す必要があります。良いものは残し、改善すべき点は見直して事業承継を一つのきっかけとすると良いでしょう。

5:経営体制の整備を行う

事業承継を成功させるには、事業の状況を把握して競争力を強化する必要があります。例えば、無駄な支出を削って収益性を向上させる、予実管理の体制を整備するなど、 後継者が経営者として活躍できる環境を整えることが大切です。

また、社内規程や社内マニュアルの整備や改善など、社内に事業運営のノウハウが蓄積されるような仕組みを整える必要があります。

事業承継を失敗してしまう主な原因5選

事業承継は、必ずうまくいくとは限りません。承継後に後継者による会社経営が難航してしまうこともありますし、そもそも事業承継自体が成立しないこともあり得ます。事業承継に失敗すると廃業に追い込まれる可能性もあるため、できる限り失敗は避けたいものです。

そこで、事業承継を失敗してしまう主な原因を6つ紹介します。原因を知っていれば失敗が避けられる場合もあるので、事前に確認しておきましょう。

1:経営者の独断による決定

強いリーダーシップを持つ経営者が独断で事業承継を行おうとすると、承継が難航することがあります。 事業承継は、後継者候補はもちろん、従業員・親族・取引先など、様々なステークホルダーからの理解や協力を得ながら進めることが重要です。事業承継は経営上の重要な意思決定であるため、一人で抱え込んでしまう心情は理解できますが、誰にも相談せずに進めてしまうと、周囲の混乱を招くことがあります。

事業承継を成功させるには、必要に応じて周囲の人物や専門家に相談したり、適切なタイミングで説明をしたりする必要があります。

2:派閥争い

事業承継自体は上手く進んだにもかかわらず、承継後に派閥争いが起こって会社の経営に支障をきたす可能性もあります。

派閥争いによるトラブルを避けるためには、後継者になる人物とその人に対する周りの人の立場や役割を明確にすることが重要です。加えて、職務権限規程の整備や適切な資本政策の立案と実行を通じてガバナンス面でも統制の取れた組織を作ることも肝要と言えるでしょう。

3:親族間のトラブル

例えば経営者が急死した場合など、短期間で事業承継を進める必要が生じたために親族間のトラブルに発展し、事業承継が上手くいかないケースもあります。誰が何を引き継ぐかが決まっていないために、事業の承継が相続争いに発展する可能性もあるのです。

親族間のトラブルを避けるには、万が一に備えて早い段階で事業承継について考えておくことが重要です。事業承継には時間も必要なので、まだ先のことと思わずに対策をしておきましょう。

4:後継者の議決権が低い

経営者が安定して経営を行うには、株主総会における議決権の確保が欠かせません。議決権とは、株主総会の決議に参加する権利で、通常、1株につき1つの議決権が与えられます。

株主総会決議は資本多数決なので、経営者が安定した経営を行うには総議決権の3分の2以上の株式を持っておくことが望ましいと言われています。少なくとも、普通決議が可能な過半数の議決権があった方が望ましいと言えます。取締役の選解任は株主総会決議事項です。したがって、経営者の議決権比率が低い場合、経営者は代表取締役としての地位を維持できない可能性が高まるため、安定した経営を行うことが難しくなると言われています。

5:親族や社内への承継に固執してしまう

経営者に子どもがいない場合や、子どもがすでに別の道を歩んでいるような場合には、親族内で後継者を確保することが難しくなります。社内にも後継者にふさわしいと思える人材がいない場合など、後継者不足で悩む企業も多いものです。

親族や社内に適切な後継者がいない場合は、社外にも目を向けて事業承継をできる相手を探すことも一つの選択肢です。近年では事業承継目的のM&Aも増加していますので、M&Aのマッチングプラットフォームに登録してみたり、会計事務所やM&Aアドバイザリー会社に相談してみてはいかがでしょうか。

事業承継の方法は、リスクを理解してから決めよう

事業承継は、上手く進めば業績向上や社内風土の見直しに役立てられますが、失敗すると企業の存続が危ぶまれる事態に陥ります。 誰を後継者に指名するかによって経営者が取るべき対策も異なるだけでなく、状況によっては外部に後継者を求めなくてはならない場合もあります。

それぞれの手法ごとに異なるリスクがあることを理解して、事業承継の計画を立てるようにすることが重要です。

                   

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