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【模擬M&A交渉】M&Aの初回面談では何が話されているのか?ロールプレイで完全再現!


公開日:2021年8月18日  最終更新日:2021年8月21日

スタートアップやM&A界隈で活躍されている方々をゲストとしてお招きし、当社代表・及川との対談動画を配信している「及チューブ」。今回はいつもと少し趣向を変え、そのリアルな内容が好評だったM&A交渉の模擬面談をお送りします。設定としては、売り手と買い手が出会う初回のWeb面談で業種はIT企業です。

今回の登場人物

【売り手側の前提条件】

社名ミクロアクセプト株式会社
業種・業態システム開発。大手SIerからの2次案件を受託することが多い。
SES契約で顧客の開発サイトへのエンジニアを派遣することもある。
会社の特徴・強みオフショア(ベトナム)とニアショア(北海道)に提携の開発拠点があり、価格競争力で一定の優位性があるシステム開発会社である。
創業は2017年の4月で2021年4月より5期目に入る。
売却理由創業者で代表取締役の田中社長が新たなビジネスでスタートアップの立ち上げを模索しており、システム受託開発がメインの現行のビジネスは、黒字で成長軌道に乗りつつあるが、この辺りで手放したいと考えるようになった。売却で得た資金は立ち上げ予定のスタートアップのシードマネーとして使う予定である。
純資産6千万円
資本金 / 従業員数1千万円 / 20名(FY21期末)
売上高30百万円(FY18), 60百万円(FY19), 120百万円(FY20), 240百万円(FY21), 360百万円(FY22予)
EBITDA3百万円(FY18), 6百万円(FY19), 12百万円(FY20), 24百万円(FY21), 36百万円(FY22予)
売却希望価格3億円 ~

■面談登場者
代表取締役・田中 一郎
※M&Aクラウド代表取締役CEO・及川 厚博

【買い手側の前提条件】

社名株式会社DXマーケティング
業種・業態システム開発。大手SIerからの2次案件を受託が多い。SES契約で顧客の開発サイトにエンジニアを派遣することも。
会社の特徴・強み近年はM&A攻勢で規模拡大。複数IT企業のM&A実績あり。デジタル領域で複数のサービス開発を計画しており、開発体制の拡充が急務。IT企業のM&Aに慣れており意思決定が非常に早い。意向表明3週間、成約まで最速で2ヶ月。
M&A後の経営方針オフィスは同居するものの、PMIでは売り手のカルチャーを残す方針を採る。強制的な経営関与はせず、自社事業とのシナジーを模索しながら売り手・買い手双方の成長を目指す。従業員の幸せやカルチャーフィットを重視する。
純資産300億円
資本金 / 従業員数50億円 / 1,500名(FY21期末)
売上高140億円(FY18), 160億円(FY19), 180億円(FY20), 200億円(FY21), 220億円(FY22予)
EBITDA10億円(FY18), 12億円(FY19), 14億円(FY20), 16億円(FY21), 20億円(FY22予)
M&Aレンジ1億円 ~ 10億円

■面談登場者
取締役・佐藤 真二
※M&Aクラウドプラットフォーム事業本部所属・植田 大紀

参考記事:
M&Aによる会社売却の主な流れ|成功させるポイントや注意点も
会社を売りたい時に知っておきたい|4つのメリット・手順について解説

M&Aの面談もアイスブレイクから始まる

M&Aを打診した経緯の確認とアイスブレイキング

田中(売り手側):今回は、『M&Aクラウド』というサービスを使い、御社を見つけて打診をしました。打診をご承諾いただきありがとうございます。

御社が「たくさん買収してる」ということはニュースなどで知っていました。実は僕の友人は御社でエンジニアしているので、お会いできるのが楽しみでした。

佐藤(買い手側):プロフィールを拝見すると社長は北海道出身なんですね。実は私も小さい時に北海道にいまして。社長はその後、大学で東京に来られたんですか?

田中(売り手側):そうですね。僕は札幌で生まれて高校まで札幌で、大学は東京でした。

佐藤(買い手側):弊社も社長や役員をはじめ北海道出身がけっこうおりまして、北海道の話とかよくしますね。

田中(売り手側):なるほど、そうだったんですね。北海道の人って言うだけで話しやすいなというのはあるので、ぜひ今度、ニアショアの拠点に遊びに来てください。

佐藤(買い手側):行きたいですね。

田中(売り手側):北大(北海道大学)の理工の学生インターンとか結構います。

買い手側担当者の立場の確認

田中(売り手側):佐藤さんは、もともとキャリアはデザインのマーケティングですか?

佐藤(買い手側):私は、エンジニアとは全然関係なく、事業会社でM&Aの担当をしておりまして、3年前に転職して当社に入ったという形です。

こういった面談の担当や、グループに入っていただいた後のPMI、あとは四半期の業績のレポーティングなども一緒にやらせていただいたり。ご支援をさせていただいています。

売り手側社長から売却検討の経緯と事業を説明

田中(売り手側):ありがとうございます。これから事業の説明をさせてください。

佐藤(買い手側):ある程度の情報は、打診をいただいた段階で見させていただきました。

田中(売り手側):弊社は順調に会社を伸ばしてきて、売上も利益もずっと伸ばしてきました。オフショアもニアショアもやっていて競争力があるとは思っているんですが、別のことをしていきたいというふうに、僕の中で考えが変わってきたこともあって。

シナジーがあって、会社を任せられそうなパートナー企業さんがいたら、軽く話したいなと思って。まだ完全にM&Aを決めたわけではないんですけど、そういう可能性もあるのかなと思って動き出したしだいです。

売却後のキャリアビジョンを確認

佐藤(買い手側):新しい事業に取り組まれたいということは打診時点でも確認をさせていただいたのですが、イメージとして次に何をされたいとか、どういう領域を狙っているのでしょうか。

田中(売り手側):今まで請負型の事業をやってきたのですが、新しいことに挑戦したいと思っています。D2Cとかやってみたいな、と。

佐藤(買い手側):ちょっと畑が違うと言いますか、違うジャンルに挑戦されたいっていうところですよね。

田中(売り手側):そうですね、はい。

売り手側社長の現在の役回りを確認

佐藤(買い手側):社員が20名前後ということですが、現状の、社長の役割や事業の回し方をお聞きしてもよろしいでしょうか。

田中(売り手側):CEOではあるのですが、創業からずっと一緒にやってきているCTOがおり、CTOの荒井がかなりできるので、ほとんどの現場を彼が見ているという感じです。

佐藤(買い手側):わかりました。

田中(売り手側):営業案件については、ほとんどリピートと紹介で入ってくるようなところがあります。ディレクター兼営業責任者の横田が案件をかなり取ってくるので、現状は僕がいなくても、それなりに回っていくのではないかなと思っています。

佐藤(買い手側):仕組み化されてる状況ですね。

田中(売り手側):と考えております。

次期社長候補とロックアップの可否を確認

佐藤(買い手側):社長が新しいことに挑戦されたいというところで、例えば荒井様を内部昇格させるとか、そういったような進め方になるのでしょうか。

田中(売り手側):はい。そういう形で考えております。

佐藤(買い手側):あとは、もし売却をされた際に、荒井様に業務移管するにあたって引き継ぎ期間のご協力いただきたいというお願いするかもしれないのですけれども可能ですか? というのは、弊社も経営層をすぐに派遣できるわけではありませんので。

例えば半年~1年は、そのまま代表取締役か、もしくは業務委託の顧問になっていただくようなことは可能でしょうか。

田中(売り手側):半年、まあ1年であれば問題ないかと思います。もちろん、業務量にもよるとは思うのですが。基本的には既存顧客がいるので、あいさつ回りや、佐藤さんにクライアントを引き継いでいくところはやらせていただいきたいなと思ってます。

参考記事:
会社引き継ぎの5つのパターン|引き継ぎの主な流れ8つと成功のポイントも紹介

売り手企業の不足点とサポート内容のすり合わせ

売り手側企業に不足している能力の確認

佐藤(買い手側):例えば今後、御社を伸ばすうえで「こういったことが必要なんじゃないか」とか、「成長戦略のイメージ」であるとか、「会社のここが実は足りない」とか、もしあればご教示いただくことは可能でしょうか。

田中(売り手側):ありがとうございます。1つは、ずっと二次請けで行ってきているので、プライマリーで受注できるようになると非常に会社も伸びるのかなと思っています。まずは営業ってところですかね。

もう1つは、やっぱり採用ですかね。エンジニアの採用が激化していくなかで、給料を出していかなきゃいけなくなってきたりとか。ある程度の規模がないと大型案件を取っていけない、みたいな話にもなってきてはいるので。

僕個人で作った会社で、純資産も何億もあるわけではなので。今後、会社をデカくしていこうと思ったらキャッシュがないと採用を大規模にやれないので、上場企業さんが入ってカバーできたらいいなと思ってます。

買い手側ができるサポート内容のアピール

佐藤(買い手側):そうですね。弊社の方でも例えばグループにジョインいただいて、他の提案と一緒にご提案をすることで客単価のアップとか、そういったことも過去買収させていただいた会社のなかでありまして、そのようなご協力や定期的にエンジニアの勉強会とかもしておりますので対外的にエンジニアの採用のアピールにご活用いただいたり。

後は今いるエンジニアは辞めないようにっていうフォローはさせていただけるかと思います。

田中(売り手側):それはすごい嬉しいですね。従業員が働きやすいみたいな感じで会社を作ってきたので、もし仮に売却するとなっても従業員が結構辞めるとか、カルチャーフィットしないとか、年収をガッと下げるとかだと今回仮にご縁があったとしてもちょっと難しいなと正直思ってたところもあったので。今の話を聞かせていただいてすごい安心しました。

過去のM&A事例からPMI方針について確認

佐藤(買い手側):御社に関してもグループに入っていただいて、一緒に仕事をする時もあれば、ある程度、独立性と言いますか法人のカルチャーは尊重したなかで働きやすい環境というのを意識はしております。

髪の色が派手な方とかもいらっしゃるようですが、特にそこは問題なく業務を回していただけるのであれば、と。あと、リモート環境にも配慮はしておりますので、その辺りは従業員がびっくりしないような形でPMIを進められると思います。

田中(売り手側):わかりました。

参考記事:
PMIとは?PMIの目的や統合領域、実施のポイント、効果やメリットを紹介

買い手のアピールポイントを再整理

売り手が想定するスケジュール感の確認

佐藤(買い手側):社長としては、現状ですと「M&Aをしてもいいかな」ぐらいのお気持ちだと思うのですが、例えば新しいことに取り組まれたいっていう場合にスケジュールを区切る目安はありますでしょうか。

田中(売り手側):正直なところ、すぐに動き始めたいという気持ちがあります。もし仮に売却するなら2ヶ月後ぐらいだと嬉しいですね。引き継ぎは、そこから半年~1年みたいな感じでスケジュールを組めたらいいなと思っています。

佐藤(買い手側):ご存知かもしれませんが、弊社も大枠の条件提示というところで、意向表明書を出すのに1ヶ月を切るような形で進めさせていただくことはできます。ただ、御社の場合は海外拠点がありますので、そこにちょっと時間はかかるかもしれないのですが。

データに関して整えていただいて、ちゃんとチェックと言うか、DDが終わるようであれば、だいたい2ヶ月ぐらいで成約は可能ですね。

田中(売り手側):すみません。DDとは何でしょうか。

佐藤:デューデリジェンスといいます。ざっくり申し上げますと、御社からご提出いただいた資料に関して『会計帳簿』や『総勘定元帳』で整合性が取れているのか、あとは簿外で負債がないか、とか。御社は多分大丈夫だと思うんですが、未払残業などそういったところのチェックをさせていただくものになります。

この後、もしよろしければ弊社の社長にも会っていただきたいと思っています。その前にスキルシートや開発実績の詳細もお示しいただき、次のミーティングで御社が今されてるお仕事に関して弊社グループにジョインいただくとこれくらい単価が上がりそう、といったご提示もできるかと思います。

その辺りで引き継ぎにかかる工数なども精査させていただきつつ、田中社長のご希望の条件に添えるかどうかを、お示しをさせていただきたいと思います。

参考記事:
M&Aのデューデリジェンスとは?7種のDDで売り手企業に求められる準備と注意点
事業譲渡における、価値評価・デューデリジェンス(DD)の手続きフロー
デューデリジェンスの実施方法を種類別に解説|実施の目的やポイントも

他の買い手候補の状況を確認

佐藤(買い手側):今、他の会社様にお声がけされてるとか、進捗はいかがでしょうか。

田中(売り手側):『M&Aクラウド』を使っていて、ちょうど「4件ぐらい面談した方がいいよ」というふうに聞いていたので4件ぐらい面談が入っています。

佐藤(買い手側):わかりました。弊社の前にお会いされた企業さんはあるでしょうか。

田中(売り手側):はい、あります。

佐藤(買い手側):わかりました。実際にその会社さんと、ご提供できるシナジーだったり条件は違ってくるとは思いますので、弊社としても田中社長のご希望に添えるような形で尽力させていただきたいと思います。

想定される金額感について大まかに確認

佐藤(買い手側):ちょっと簡単に会社案内と自己紹介をさせていただきますと、弊社はデジタルマーケティングを中心に成長してきた会社で、売り上げが200億円ぐらいです。

現状、AWSであるとか、そういったところも業務として行っており、今までも田中社長のような同業にジョインをしていただいて、自前の成長とM&Aによる成長の両方をさせていただいた経緯があります。

基本的に私は最初の面談を担当しておりまして、私の次は、もう社長の面談という形になります。そこで弊社グループイン後のご協力のお願いだったりをお伺い立てさせていただくような流れになります。

実際に、この辺りの進め方に関しては、できる限り田中社長のストレスのない形でスケジュール等も考えさせていただければと思っています。

田中(売り手側):わかりました。金額とかは、いつごろ決めるんでしょう。

佐藤(買い手側):スキルシート等をいただき、その後に、そちらをもとにQ&Aをし、社長とご面談いただいて、その後に意向表明というような形で大枠の条件をご提示させていただきます。

田中(売り手側):意向表明というのに金額が載っている感じですか

佐藤(買い手側):はい。あと、ご希望の売却金額は3億円と打診に記載があったのですけれども、これは会社全体の100%の時価総額というか、株価のイメージでよろしいですか。

田中(売り手側):そうですね。100%で譲渡して3億円の価値ぐらいはあるかなと思ってだしました。

佐藤(買い手側):今は他社さんのご状況というか、3億円で進みそうなところもあるような状況ですか。

田中(売り手側):その辺はこれから、みたいな感じになってると思います。

買収のスキームが複数パターンある場合は事前に意思確認

可能な買収スキームの確認

佐藤(買い手側):あとは弊社で100%、このタイミングで買収させていただくケースと、ちょっと後払いにはなるんですが、例えば70%を買収させていただいて1年後にバリュエーションが上がった部分に関してはマルチプル法の倍率を上げて営業利益と減価償却額の5倍とか8倍だとか、今の70%のバリュエーションよりもさらに良い形で、より金銭的にメリットがあるような2段階で取得をさせていただくこともケースもあります。

もし1年後にすごく業績が伸びるケースだと、そちらの方がメリットがあるのですが、どういうふうにご検討されていますか。

田中(売り手側):ちょっと今まで考えてなかったんですけど、1回考えてみようかなと思います。でも1年後となったらやっぱりロックアップが1年という話があったと思うので、そことリンクしているイメージですよね。

佐藤(買い手側):業績を試算してバリュエーションを計算する場合、決算が締まっていないと数字も動いて、お互いにとって分かりづらくなると思いますので、1年というのが目安にはなってしまうと思います。

田中(売り手側):ちょっとすぐには回答をだせないので、持ち帰って条件は考えさせてください。

佐藤(買い手側):これも好みではあるのですが、現金で対価をお支払いするケースと、弊社の場合は上場しているので弊社の株式と交換という形で御社の株式を取得させていただくケースもあります。

その場合、社長に現金でお渡しではなく、株になるので株価が変動してしまうリスクは背負っていただくケースになりますが。もしかしたら、現金でお支払いするよりもバリュエーションが良くなる可能性もあり、その辺りは現状イメージとしてありますか。

田中(売り手側):そうですね。今回は売却したぶんを創業資金にしようっていう考えがあったりもするので、現金の方がいいかなと思ってはいますが。

売却した後も自分がずっと残り続けるんだったら、株もいいと思うんですけど、引き継ぎ期間で1年の限定というところもあるので、それだと現金がいいかなと直感的には思っています。

佐藤(買い手側):わかりました。ありがとうございます。弊社でもご提示の仕方として複数パターンをご提示するかもしれませんが、いったん100%のパターンと、分けて取得させていただくケースを、社内で検討させていただきたいと思います。

参考記事:
マルチプル法による企業価値算定で使う指標を解説|メリット・デメリットも紹介
DCF法とは?DCF法による企業価値評価のメリット・デメリット|評価のポイント5選
株式交換の主な手続き7つ|メリットとデメリットや株式交換の事例、株式移転との違いも解説

売り手の銀行借入の取り扱いを確認

田中(売り手側):当社は銀行借入が4,000万円あって、連帯保証に僕が入ってるんですけど、そこは今後どうやっていく形でしょうか。

佐藤(買い手側):今、手元の現預金はいくらぐらいありますか。

田中(売り手側):ざっくり8,000万円ぐらいあります。

佐藤(買い手側):その場合ですと、弊社でいろいろな条件を見て、例えば借入の条件がさらに良くなるようであれば借り換えというケースもありますし、返してしまうケースもあります。

今後、細かく見させていただいて、運転資金とかの兼ね合いもあると思いますので。ただ、基本的には田中社長の保証は外させていただく形で進めます。

田中(売り手側):ありがとうございます。上場企業はそんな感じなんですか。

佐藤(買い手側):売主さんでご希望いただくケースも多いですし、退任予定というところもありますので連帯保証の解除は当社としても配慮させていただくケースが多いです。

田中(売り手側):内部昇格で、僕が会社を売らずにナンバー2の荒井に任せても良かったのですが、借入で彼が連帯保証になるイメージが正直なかったので助かります。

佐藤(買い手側):結構、そういった理由で売却をご決断されるようなケースもありますので、そこはやっぱり社長が悩まれている部分だと思います。

田中(売り手側):わかりました。

買い手側の社長のキャリア・性格等を確認

田中(売り手側):貴社の社長はどのようなキャラクターでしょうか。

佐藤(買い手側):社長はですね、実は全然畑違いのところから営業一筋でやってきまして、エンジニアと一緒に起業した形でもあるのですが。社長と同じ北海道出身で、今回の話を社内で簡単にあげたところ、ぜひお会いしたいとおっしゃっていました。

田中(売り手側):北海道の人だと安心しますね。

佐藤(買い手側):(田中社長は)本当に若くしてここまで会社を作られていたので、「なかなかやり手の方ですね」みたいなことは申しておりましたね。

田中(売り手側):それはうれしいですね。お会いできるのが楽しみです。

佐藤(買い手側):ぜひ引き続きよろしくお願いします。こちらから必要資料等はメールさせていただきますので、よろしくお願いします。

田中(売り手側):ありがとうございます。

本編の動画は下記よりご覧ください。

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