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事業売却に失敗しないための準備はこれだ!成功に導くノウハウ5選!

かんたんM&A力診断
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公開日:2022年1月28日  最終更新日:2022年5月18日

本記事では事業売却に失敗しないための対策について説明しています。買手企業が見つかったのにもかかわらず、その後の対応によりM&Aが成立しないケースは散見されます。こうしたケースを避けるために本記事をご活用いただけたら幸いです。

事業売却とは

事業売却とは、会社の持つ事業を売却することです。コア事業にリソースを集中させるためのノンコア事業の売却や、不採算事業からの撤退の際に事業売却が活用されることがあります。

事業譲渡と同じようなスキームを取るM&A手法には会社分割が挙げられますが、事業譲渡と会社分割は明確に異なります。

事業譲渡が各権利関係、資産と負債を個別契約にて移転、承認をするのに対し、会社分割は包括的にこれらが承認されます。

事業売却する理由

事業売却をする理由はさまざまですが、どれも会社をスリムにして、経営の合理化を図るために利用されています。

ここでは、事業売却時にメインの理由となる「事業経営の不安定化」「ノンコア事業の切り離し」をそれぞれ詳しく解説します。

事業経営の不安定化

事業売却が検討されるのは、事業経営が不安定になった際です。どれほど優れた技術を持っている人材、ノウハウが会社に蓄積されていたとしても、利益が出ないのであればキャッシュフローは悪化していきます。

他の事業でうまく採算を取れる場合は問題ありませんが、他の事業でも利益が出ていない場合には会社の倒産の危機が近づいてしまいます。

このため、自社事業の成長と安定のために事業売却は活用されます。

なお、事業のキャッシュフローが悪化すればするほどM&Aによる会社売却は難易度が高くなります。したがって、事業経営が不安定化した場合には、早めの対応が必要になります。

ノンコア事業の切り離し

ノンコア事業とは、会社の中心となる事業以外の事です。例えばプログラミング教室を主に運営する会社が、英会話の事業も同時に営んでいる場合を考えてみましょう。

プログラミング教室の運営が十分に利益が出ているのに対し、英会話の事業がうまく進んでおらず全体として赤字着地をしてしまう場合には、ノンコア事業である英会話事業の売却が検討されます。

新しい事業に手を広げたのはいいものの、時間が経っても結果が出ない事業がある場合などで、事業売却が検討されることがあります。

事業売却が失敗に終わる原因は?

事業売却を検討し始めてから、売却の契約を締結するまでには時間を要します。この準備期間に、想定外のリスクが発生し事業売却が失敗するケースがあります。

この他にも、契約締結の際に説明が不足していたことが理由となり、事業売却後に買手企業から「聞いてなかった」などのトラブルが発生することも散見されます。

上記の認識の相違が生まれてしまうのは、互いの企業が事業売却でよくある失敗の原因を理解していないことが多いです。

ここからは事業売却が失敗する原因をわかりやすく解説します。

1.情報漏洩

事業売却を決定した後、事業譲渡の公表前にその情報が外部に漏れると、各所からの信頼を失うことがあります。例えば、事業売却について知ってしまった従業員が外部へその情報をリークし、取引先やM&Aの買い手企業にその情報が広がってしまうケースが問題になります。

一度情報がリークしてしまうと、M&Aの買い手企業からしても、秘密保持の管理体制、ガバナンスが甘いことを懸念されてしまうでしょう。

このため、情報漏洩を避けるため、情報管理を徹底することが大切です。

2.準備不足

M&Aで事業を売却するためには多くの書類が必要です。

例えば、試算表、権利書、総勘定元帳、株主総会議事録などがデューデリジェンスの際に用いられます。

ガバナンス体制や経理担当者がきっちりとした書類を作っていれば問題ありませんが、事業売却をする中小企業は、全ての書類を用意していないケースもあります。

そこで、各種書類がいざ必要となった時にすぐ提出ができるよう、事業売却に必要となる書類を認識し、不足している書類は作成しておくようにしましょう。

3.事業売却に反対する株主や役員の存在

株主や役員はM&A実施に大きく関わる要因です。株主や役員がM&Aに反対すると、スムーズに事業売却が進まない恐れがあります。

対策として、株式を事前に投資家から買い集め、議決権比率を高めるという方法はありますが、可能であれば株主や役員に理解をしてもらえるように、丁寧な説明を実施するのがよいでしょう。

4.経営状況の悪化

M&Aによる事業売却を買手が検討していても、実際に事業売却が成立するまでには時間がかかります。その間に売手経営状況が悪化し、買い手企業が魅力を感じなくなってしまった場合には、M&Aが中止になる可能性があります。

上記の事態を避けるためには、経営状況が悪化する前からM&Aの交渉を進める必要があるのはもちろん、買手の企業買収の検討期間中も気を抜くことなく会社経営をすることが大切です。

どうすれば失敗せずに事業売却をおこなえるか?

事業売却に失敗しないためには、準備段階でできることを欠かさずに丁寧に売却を進めることが大切です。また、売手目線だけでなく、買手目線に立って売却手続きを実施することが重要です

ここからは、失敗をしないための具体的な注意点を5つ説明します。

1.簿外債務の洗い出し

M&Aを実施する際に問題になるのが、簿外債務です。簿外債務とは、会社の貸借対照表に上がることがない従業員の退職金、未払いの残業代などです。

上記の簿外債務があることが明らかになっている場合は、本来は買手企業に対してその事実を伝えなければいけません。

それにもかかわらず、簿外債務を隠すなどの不正行為を行った場合には、後にトラブルに発展するリスクが高いです。

また、仮にデューデリジェンスの時点で簿外債務隠しが明らかになった場合においても、取引が破談になることがあるため、自社で簿外債務を把握することが大切です。

2.誠実な対応

買い手企業の質問に対しては、虚偽の申請をすることがあってはなりません。

例えば、売手企業が所有する工場などに追加設備投資が必要とわかっているのに、不要と回答するケースや、不良在庫があるにもかかわらずその事実を隠すケースなどが該当します。

ネガティブな情報を隠しておきたい気持ちはわかりますが、隠すことで取引そのものが破談になってしまっては本末転倒です。

したがって、買手企業からの問いかけに対しては真摯に回答することをおすすめします。

3.買手側とのシナジー効果をアピール

M&Aを成功させるためには買手企業目線に立つことも忘れてはなりません。買手企業が事業を買収する主な理由のひとつに「シナジー効果」があります。

買手企業が持つ知見と自社の技術との間に共通するものがあるといった場合や、売手企業の商品を抱き合わせで買い手側の顧客に販売できるなどのメリットがある際には、シナジー効果を買手企業にアピールしましょう。

逆に、買手企業に自社を購入するメリットを明示できないと、買手企業は売手に対して魅力を感じないリスクがあります。

4.買手側企業についてリサーチを怠りなく実施

買手企業についてのリサーチをすることも大切です。シナジー効果もそうですが、買手企業が既存事業をスケールしようとしているのか、完全新規の事業としてM&A先を探しているかにより売手企業のアピールのポイントは変化します。

また、買手企業をSWOT分析などを用いて調査することで、買手企業の弱みを自社がどう補えるのかなど具体的な話し合いができるでしょう。

買手企業の求めていない自社の魅力を訴求しても互いにとって意味がない話し合いになってしまうため、必ず買手企業の調査を実施しておく必要があります。

5.事業売却の仲介業者の調査の実施

事業売却を実施する際には仲介業者を利用することもありますが、その仲介業者自体が信頼できる企業なのかも必ず確認しておきましょう。

仲介業者の中には、自社の価値を引き上げて買手企業を探してくれる事業者もありますが、中には不当に低い価格での取引を進めてくる会社があることもまた事実です。

仲介業者のいうことを鵜呑みにするのではなく、その条件は果たして妥当なのか疑う視点は常に持っておくようにしましょう。

入り口の仲介業者選びにより事業売却が失敗してしまっては元も子もありません。このため、仲介業者を利用するのと同時に、自社でも使えるサービスを活用し、双方で相場や買手企業を募集するといった運営が必要になります。

まとめ

どれほど魅力的な買手であったとしても、自社の不誠実な対応や嘘により交渉が決裂してしまえば、交渉にかかった時間はもちろん返って来ず、新しく買い手を探す手間も生じてしまいます。

このため、事業売却を検討する際は本記事で説明したポイントに注意して、事業売却先を検討、探すようにしてください。

なお、現在では仲介業者を挟まずに企業間で直接M&Aの取引を行うことができる企業のマッチングプラットフォームは増えています。適切な相場を知るためにも、仲介業者に頼るだけでなく自社でも取れる選択肢は取っておくことがおすすめです。

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