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利用規約

2020年11月26日改定
株式会社M&Aクラウド
代表取締役 前川拓也

本利用規約(以下「本規約」といいます。)には、株式会社M&Aクラウド(以下「当社」といいます。)の提供するM&Aクラウドサービスのご利用にあたり、登録ユーザーの皆様に遵守していただかなければならない事項及び当社と登録ユーザーの皆様との間の権利義務関係が定めております。当該サービスを登録ユーザーとしてご利用になる方は、本規約に同意する前に、必ず全文お読み下さいますようお願い致します。

第1条 適 用
1. 本規約は、本サービス(第2条に定義します)の利用及び紹介業務等(第5条に定義します)に関する当社と登録ユーザー(第2条に定義します)との間の権利義務関係を定めることを目的とし、登録ユーザーと当社の間の本サービスの利用に関わる一切の関係に適用されます。
2. 当社が当社ウェブサイト(第2条に定義します)上で随時掲載する本サービスに関するルール、諸規定等は本規約の一部を構成するものとします。

第2条 定 義
本規約において使用する以下の用語は各々以下に定める意味を有するものとします。
(1) 「当社ウェブサイト」とは、そのドメインが「https://macloud.jp/」である当社が運営するウェブサイト(理由の如何を問わず当社のウェブサイトのドメイン又は内容が変更された場合は、当該変更後のウェブサイトを含みます。)を意味します。
(2) 「本サービス」とは、①当社ウェブサイトのMACollegeで資料をダウンロードできるサービス(理由の如何を問わずサービスの名称又は内容が変更された場合は、当該変更後のサービスを含みます。)を意味します。②当社が提供するクローズドプランという名称のサービスであり、売り手企業が当社ウェブサイトに売り手企業の企業名を匿名にした企業情報の一部(以下「ノンネームシート」といいます。)を公開し、登録ユーザー(当社ウェブサイトに企業情報を掲載しているかを問いません。)が当該ノンネームシートを閲覧できるサービスを意味します。
(3) 「スカウト機能」とは、売り手企業が、ノンネームシートを開示し、登録ユーザーが当該ノンネームシートを開示した売り手企業に対して本買収等に関する連絡をすることができる機能を意味します。
(4) 「本買収等」とは、①登録ユーザーによる株式譲渡、募集株式の取得、株式交換、株式移転等の方法による第三者(買収対象が個人事業主の場合は、当該個人事業を意味する。)の支配権の全部又は一部の移転、事業譲渡又は合併、会社分割等の組織再編行為による第三者の事業の全部若しくは一部の承継又は取得(当該登録ユーザーのみならず、当該登録ユーザーの子会社又は関連会社をしてこれらの行為を行わせる場合を含みます。)、②登録ユーザーによる社債、新株予約権付社債の引受け等による第三者に対する投資及び③登録ユーザーによる第三者との業務提携(但し、株式、新株予約権、社債、新株予約権付社債の取得等の取引の部分に限る。)を意味する。なお、上記①から③に規定する「第三者」及び当社ウェブサイトにノンネームシート開示した個人事業主又は法人を「売り手企業」という。
(5) 「クロージング日」とは、本買収等によって、①その対象となった売り手企業の支配権又は事業の全部又は一部の移転の効力が生じた日、又は②登録ユーザーによる社債、新株予約権付社債の引受け等による売り手企業に対する投資に係る払込みが完了し当該投資に係る権利が生じた日をいいます。
(6) 「登録ユーザー」とは、第3条に基づき本サービスの利用者としての登録がなされた、本買収等を希望する法人を意味します。
(7) 「知的財産権」とは、著作権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、営業秘密、ノウハウその他の知的財産権(それらの権利を取得し、又はそれらの権利につき登録等を出願する権利を含みます。)を意味します。

第3条 登 録
1. 本サービスの利用を希望する者(以下「登録希望者」といいます。)は、本規約を遵守することに同意し、かつ当社の定める一定の情報(以下「登録情報」といいます。)を当社の定める方法で当社に提供することにより、本サービスの利用の登録を申請することができます。
2. 登録の申請は必ず本サービスを利用する個人又は法人自身が行わなければならず、原則として代理人による登録申請は認められません。また、当社は、登録希望者に対して、登録時又は登録後に、当社所定の資料の提出を求めることができるものとします。
3. 第1項に基づき登録を申請した者は、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合は、登録を拒否することがあります。
(1) 当社に提供された登録情報の全部又は一部につき虚偽、誤記又は記載漏れがあった場合
(2) 登録希望者の適式な授権を経ずに登録を行った場合
(3) 登録希望者が法人でない場合
(4) 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味します。以下同じ。)である、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力との何らかの交流若しくは関与を行っていると当社が判断した場合
(5) その他、当社が登録を適当でないと判断した場合
4. 当社は、前項その他当社の基準に従って、登録希望者の登録の可否を判断し、当社が登録を認める場合にはその旨を登録希望者に通知します。かかる通知により登録希望者の登録ユーザーとしての登録は完了し、本規約の諸規定に従った本サービスの利用にかかる契約(以下「利用契約」といいます。)が登録ユーザーと当社の間に成立します。
5. 登録ユーザーは、登録情報に変更があった場合は、遅滞なく、当社の定める方法により、当該変更事項を当社に通知し、当社から要求された資料を提出するものとします。なお、登録ユーザーは、登録情報の変更について当社に通知しない場合、当社は登録情報に基づいて通知等を行うことによって、本規約に定める通知等を行ったものとみなすことができるものとします。

第4条 本サービスの利用
登録ユーザーは、本規約に従った本サービスの利用にかかる契約(以下「利用契約」といいます。)の有効期間中、本規約及び当社のサービス提供にあたっての必要な指示に従って、当社の定める方法に従い、本サービスを利用することができます。

第5条 本サービス外での紹介業務等
当社は、本サービスとは別に、登録ユーザーに対して、本買収等の売り手企業候補の紹介及び面談設定(以下「紹介業務等」といいます。)を行います。当社が紹介業務等を提供する場合にも、当社と登録ユーザーは本規約の適用を受けるものとします。

第6条 利用料
1. 本サービス及びスカウト機能の利用料は本条3項に基づく成功報酬の支払いを除き、無料とします。また、第5条に基づく紹介業務等の報酬についても同様とします。
2. 前項の規定にかかわらず、登録ユーザーがスカウト機能を利用してノンネームシートを開示している売り手企業のうち、「人気の売却案件」として当社が指定する企業に対して連絡する場合(以下「オプションサービス」といいます。)は、1ヶ月当たり50000円の利用料が発生するものとし、当該利用料及び消費税相当額を当社が指定する方法で支払うものとします。登録ユーザーが、月途中にオプションサービスの利用を開始した場合であっても、利用料は、1ヶ月分が発生するものとします。
3. 本買収等に関する法的拘束力がある契約書が調印され、本買収等がクロージングした場合(本サービスの利用によるもの及び第5条の紹介業務等によるものを含みます。)には、登録ユーザーは以下の(1)または(2)のいずれか高い金額及びこれに係る消費税相当額をクロージング日の属する月の翌月末日までに当社に対して支払うものとします。ただし、本買収等によって登録ユーザーが売り手企業の議決権を取得する場合において、本買収等の直後の時点で登録ユーザーが売り手企業の議決権総数の過半数を有さない場合、登録ユーザーが支払う成功報酬は(1)の金額とする。

(1) 本買収等の対価に対して以下の成功報酬の割合を乗じて得られる金額

対価(消費税別) 成功報酬の割合(消費税別)
2,000万円以下の部分 10%
2,000万円超え5億円以下の部分 5%
5億円超え10億円以下の部分 4%
10億円超え50億円以下の部分 3%
50億円超え100億円以下の部分 2%
100億円超えの部分 1%
例)対価が4,000万円だった場合の成功報酬 2,000万円×10%+(4,000万円‐2,000万円)×5%=300万円(消費税別)
例)対価が4億円だった場合の成功報酬 2,000万円×10%+(4億円‐2,000万円)×5%=2,100万円(消費税別)

なお、本項における「対価」とは、完了した本買収等について、登録ユーザーおよびその関係会社その他の関係者から、売り手企業、売り手企業の株主及び役員、これらの関係会社その他の関係者および合弁会社に対して、現金、証券およびその他の財産の形で支払われ交付される一切の価値(支払われる財産の名目を問わないものとし、売り手企業の役員に対して退職金として支払われる財産及び売り手企業の役員に報酬として支払われる財産のうち本買収等の実質的な対価(ただし、登録ユーザー及びMACが協議により確定させた金額に限る。)にあたるものを含みます。また、財産の支払に条件又は期限が付されている場合は当該条件又は期限がないものとみなして交付される財産全てを対価とみなし、対価の額に条件が付されている場合は、その最大金額を対価とみなして計算するものとします。)の総合計額を意味します。

(2) 以下の(ア)によって算出される金額と(イ)によって算出される金額を合計した金額。ただし、本買収等が事業譲渡又は合併、会社分割等の組織再編行為による売り手企業の事業の全部若しくは一部の承継又は取得である場合は、当該事業の承継又は取得に伴って新たに承継先又は取得元の役職員となった対象会社の代表取締役の人数に100万円を乗じた金額と当該事業の承継又は取得に伴って新たに承継先又は取得元の役職員となった売り手企業の代表取締役以外の役員(取締役、会計参与、監査役をいう。以下同様とする。)として登記されている者の人数及び従業員(対象会社と雇用関係にあるものをいい、業務委託関係にある者は含まない。またパート・アルバイトは含まない。以下同様とする。)の人数に50万円を乗じた金額を合計した金額とする。
(ア)クロージング日直前において売り手企業の代表取締役として登記されている者の人数に100万円を乗じた金額。
(イ)クロージング日直前において売り手企業の役員として登記されている者(代表取締役である者を除く。)の人数及び従業員の人数の合計に50万円を乗じた金額。なお、登録ユーザーより合理的資料をもって従業員の人数につき証明がない限り、当社は、売り手企業により当社に対して売り手企業の従業員の人数として登録され、又は方法の如何を問わず売り手企業又は当社が登録ユーザーに対して示していた人数をクロージング日直前における従業員の人数とみなすことができるものとします。
4. 登録ユーザーは、前2項の費用又は報酬を支払った場合、いかなる名目であっても、第6条第5項及び6項に該当する場合を除きその返還を求めることはできないものとします。
5. 成功報酬が第6条3項(2)により算定される金額となり、算定対象となった役職員がクロージング日から起算して3か月以内に当人の一身上の都合で退職し又は専ら当人の責により解雇又は解任された場合は、委託者はMACに遅滞なく報告及び関連資料を提出するものとする。
6. 当社は前項による報告を受けた場合、第6条3項に基づき支払われた成功報酬のうち前項による報告に係る役職員の員数に基づいて算出された金額について以下の期間に対する割合分をクロージング日から4か月経過した日の属する月の末日までに委託者に返還するものとする。ただし、本項に基づく返還額の合計額の上限は第6条3項(2)により算定した金額から第6条3項(1)により算定した金額を引いた金額とする。
一 3か月未満の退職・・・成功報酬の100%
7. 登録ユーザーが本買収等に関する契約書を締結した場合、登録ユーザーは、最終契約締結後5営業日以内にMACに最終契約のうち①対価、②捺印箇所、③契約日の3点について確認出来る箇所の写しを提出するものとする。登録ユーザーが合理的な理由なくかかる提出を期限内に行わなかった場合は、第1項により算出される成功報酬に加え、提出期日の翌日から提出日に至るまで当該成功報酬に年14.6%の割合を乗じた金額を提出の遅延に対する損害金としてMACに支払う義務を負うものとする。また、登録ユーザーは、本買収等の売主等がMACに対して最終契約を提出することについて一切の異議を述べないものとする。
8. 登録ユーザーが本サービスを利用して売り手企業に連絡した後24ヶ月以内に当該売り手企業に関する本買収等が成立した場合には、登録ユーザーが本サービスの利用前から当該売り手企業を知っていたか否かに関わらず、本サービスを利用して本買収等が実現したものとみなして第3項の成功報酬が発生するものとし、登録ユーザーはこれを承諾したうえで、本サービスを利用するものとします

第7条 パスワード及びユーザーIDの管理
1. 登録ユーザーは、自己の責任において、パスワード及びユーザーIDを管理及び保管するものとし、これを第三者に利用させたり、貸与、譲渡、承継、名義変更、売買、担保設定等をしてはならないものとします。
2. パスワード又はユーザーIDの管理不十分、使用上の過誤、第三者の使用等による損害の責任は登録ユーザーが負うものとし、当社は一切の責任を負いません。
3. 登録ユーザーは、パスワード又はユーザーIDが盗まれたり、第三者に使用されていることが判明した場合には、直ちにその旨を当社に通知するとともに、当社からの指示に従うものとします。

第8条 禁止行為
1. 登録ユーザーは、本サービスの利用にあたり、以下の各号のいずれかに該当する行為をしてはなりません。
(1) 当社、又は本サービスの他の利用者その他の第三者の知的財産権、肖像権、プライバシーの権利、名誉、その他の権利又は利益を侵害する行為(かかる侵害を直接又は間接に惹起する行為を含みます。)
(2) 犯罪行為に関連する行為又は公序良俗に反する行為
(3) コンピューター・ウィルスその他の有害なコンピューター・プログラムを含む情報を送信する行為
(4) 当社による本サービスの運営を妨害するおそれのある行為
(5) 登録情報の全部又は一部につき虚偽の情報を入力する行為
(6) 自分以外の人物を名乗ったり、代表権や代理権がないにもかかわらずあるものと装ったり、又は他の人物や組織と提携、協力関係にあると偽って本サービスを利用する行為
(7) その他、当社が不適切と判断する行為

第9条 本サービスの停止等
1. 当社は、以下のいずれかに該当する場合には、登録ユーザーに事前に通知することなく、本サービスの利用の全部又は一部を停止又は中断することができるものとします。
(1) 本サービスに係るコンピューター・システムの点検又は保守作業を定期的又は緊急に行う場合
(2) コンピューター、通信回線等が事故により停止した場合
(3) 火災、停電、天災地変などの不可抗力により本サービスの運営ができなくなった場合
(4) その他、当社が停止又は中断を必要と判断した場合
2. 当社は、当社の都合により、本サービスの提供を終了することができます。この場合、当社は登録ユーザーに事前に通知するものとします。
3. 当社は、本条に基づき当社が行った措置に基づき登録ユーザーに生じた損害について一切の責任を負いません。

第10条 設備の負担等
1. 本サービスの提供を受けるために必要な、コンピューター、ソフトウェアその他の機器、通信回線その他の通信環境等の準備及び維持は、登録ユーザーの費用と責任において行うものとします。
2. 登録ユーザーは自己の本サービスの利用環境に応じて、コンピューター・ウィルスの感染の防止、不正アクセス及び情報漏洩の防止等のセキュリティ対策を自らの費用と責任において講じるものとします。

第11条 権利帰属
当社ウェブサイト及び本サービスに関する所有権及び知的財産権は全て当社又は当社にライセンスを許諾している者に帰属しており、本規約に定める登録に基づく本サービスの利用許諾は、当社ウェブサイト又は本サービスに関する当社又は当社にライセンスを許諾している者により、本規約において明示的に許可したものを除き、知的財産権の使用許諾を意味するものではありません。

第12条 登録取消等
1. 当社は、登録ユーザーが、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合は、事前に通知又は催告することなく、当該登録ユーザーについて本サービスの利用を一時的に停止し、又は登録ユーザーとしての登録を取り消すことができます。
(1) 本規約のいずれかの条項に違反した場合
(2) 登録情報の全部又は一部に虚偽の事実があることが判明した場合
(3) 支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の申立てがあった場合
(4) 6ヶ月以上本サービスの利用がなく、当社からの連絡に対して応答がない場合
(5) 第3条第3項各号に該当する場合
(6) その他、当社が登録ユーザーとしての登録の継続を適当でないと判断した場合
2. 当社又は登録ユーザーは、当社所定の方法で相手方に通知することにより、登録ユーザーの登録を取り消すことができます。
3. 当社は、本条に基づき当社が行った行為により登録ユーザーに生じた損害について一切の責任を負いません。

第13条 保証の否認及び免責
1. 当社は、本サービスの利用につき如何なる保証も行うものではありません。本サービスは現状有姿で提供されるものであり、当社は本サービスについて、特定の目的への適合性、商業的有用性、完全性、継続性等を含め、一切保証を致しません。
2. 当社が登録ユーザーに対して提供した一切の情報(本サービスを通じて提供された情報か否かを問いません。)について、当社は、その真実性、正確性、妥当性、網羅性を何ら保証するものではありません。また、登録ユーザーが当社から直接又は間接に、本サービス、当社ウェブサイト、本サービスの他の登録ユーザーその他の事項に関する何らかの情報を得た場合であっても、当社は登録ユーザーに対し本規約において規定されている内容を超えて如何なる保証も行うものではありません。
3. 登録ユーザーは、本サービスを利用することが、登録ユーザーに適用のある法令、業界団体の内部規則等に違反するか否かを自己の責任と費用に基づいて調査するものとし、当社は、登録ユーザーによる本サービスの利用が、登録ユーザーに適用のある法令、業界団体の内部規則等に適合することを何ら保証するものではありません。
4. 本サービス又は当社ウェブサイトに関連して登録ユーザーと他の登録ユーザー又は第三者との間において生じた取引、連絡、紛争等については、登録ユーザーの責任において処理及び解決するものとし、当社はかかる事項について一切責任を負いません。
5. 当社は、当社による本サービスの提供の中断、停止、終了、利用不能又は変更、登録ユーザーのメッセージ又は情報の削除又は消失、登録ユーザーの登録の取消、本サービスの利用によるデータの消失又は機器の故障若しくは損傷、その他本サービスに関連して登録ユーザーが被った損害につき、賠償する責任を一切負わないものとします。
6. 当社ウェブサイトから他のウェブサイトへのリンク又は他のウェブサイトから当社ウェブサイトへのリンクが提供されている場合でも、当社は、当社ウェブサイト以外のウェブサイト及びそこから得られる情報に関して如何なる理由に基づいても一切の責任を負わないものとします。
7. 当社は、本サービスに関連して登録ユーザーが被った損害について、一切賠償の責任を負いません。

第14条 ユーザーの賠償等の責任
1. 登録ユーザーは、本規約に違反することにより又は本サービスの利用に関連して、当社又は本サービスに登録又は利用する法人の売却又は個人事業の事業譲渡等による法人又は個人事業の譲渡又は承継を受けることを希望する者その他第三者に損害が生じた場合、当社又は損害が生じた者に対しその損害を賠償しなければなりません。
2. 当社は、前項に規定する当社以外の者に対して生じた損害を賠償した場合は、登録ユーザーに対してその全額を求償できるものとします。

第15条 秘密保持
当社および登録ユーザーは、本規約に関して入手した未公開情報(本サービスを通じて入手されたか否か等の提供態様を問わず、当社から登録ユーザーに提供された一切の未公開情報を含みます。)および本規約の内容の機密を保持し、当社の本サービスの目的以外にこれを使用しない。本守秘義務は、情報提供者によって当該情報が公にされた場合、および本規約に基づく情報受領者の過失によらず第三者によって公にされた場合は適用されない。当社が法令に基づき官公庁、証券取引所およびその他の官公所等から当該情報の開示を要求された場合は本項の制限に服さない。

第16条 有効期間
利用契約は、本サービスの提供期間中、登録ユーザーについて第3条に基づく登録が完了した日から当該登録ユーザーの登録取消の日まで、当社と登録ユーザーとの間で有効に存続するものとします。

第17条 本規約等の変更
1. 当社は、本サービスの内容を自由に変更できるものとします。
2. 当社は、本規約を変更できるものとします。当社は、本規約を変更した場合には、登録ユーザーに当該変更内容を通知又は当社ウェブサイトに掲載するものとし、当該変更内容の通知後、登録ユーザーが本サービスを利用した場合又は遅滞なく登録取消の手続をとらなかった場合には、登録ユーザーは、本規約の変更に同意したものとみなします。

第18条 連絡/通知
本サービスに関する問い合わせその他登録ユーザーから当社に対する連絡又は通知、及び本規約の変更に関する通知その他当社から登録ユーザーに対する連絡又は通知は、当社の定める方法で行うものとします。

第19条 本規約の譲渡等
1. 登録ユーザーは、当社の書面による事前の承諾なく、利用契約上の地位又は本規約に基づく権利若しくは義務につき、第三者に対し、譲渡、承継、担保設定、その他の処分をすることはできません。
2. 当社は本サービスにかかる事業を他社に譲渡した場合には、当該事業譲渡に伴い利用契約上の地位、本規約に基づく権利及び義務並びに登録ユーザーの登録情報その他の顧客情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができるものとし、登録ユーザーは、かかる譲渡につき本項において予め同意したものとします。なお、本項に定める事業譲渡には、通常の事業譲渡のみならず、会社分割その他事業が承継するあらゆる場合を含むものとします。

第20条 分離可能性
本規約のいずれかの条項又はその一部が、法令等により無効又は執行不能と判断された場合であっても、本規約の残りの規定及び一部が無効又は執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有し、当社及び登録ユーザーは、当該無効若しくは執行不能の条項又は部分を適法とし、執行力を持たせるために必要な範囲で修正し、当該無効若しくは執行不能な条項又は部分の趣旨並びに法律的及び経済的に同等の効果を確保できるように努めるものとします。

第21条 存続規定
第1条から第3条、第6条、第7条から第11条、第12条第3項、第13条、第14条、及び第17条から第22条までの規定は利用契約の終了後も有効に存続するものとします。但し、第15条については、利用契約終了後1 年間に限り存続するものとします。

第22条 準拠法及び管轄裁判所
本規約の準拠法は日本法とし、本規約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第23条 協議解決
当社及び登録ユーザーは、本規約に定めのない事項又は本規約の解釈に疑義が生じた場合には、互いに信義誠実の原則に従って協議の上速やかに解決を図るものとします。

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