株式交換の主な手続き7つ｜メリットとデメリットや株式交換の事例、株式移転との違いも解説

公開日：2021年4月1日　 最終更新日：2022年11月22日

株式交換とは？

株式交換とは、ある株式会社の発行済株式の全てを、他の株式会社または合同会社に取得させることで、完全子会社にする組織再編行為のことです。

株式交換を行う企業は、どちらも“既存の会社“である点が、後述する株式移転との違いのひとつです。

完全子会社となる企業の株式の取得対価の柔軟化も、株式交換の特徴です。対価には、完全親会社となる企業の株式を売り手企業の株主に交付する場合がほとんどですが、完全親会社となる企業のさらに親会社の株式の交付（三角株式交付）や、現金の交付も認められています。

このような特性から株式交換は、既存子会社の経営効率化を目的とした完全子会社化などのグループ再編に利用されることの多い手法です。

株式移転との違いは？

株式交換と同じように完全親子会社関係を構築できる組織再編手法のひとつに株式移転があります。

株式移転は、“新たに設立した会社に”発行済株式の全てを取得させ、自社を完全子会社化する組織再編手法のことです。

株式交換では、「既存」の会社が完全子会社となる企業の株式を取得するのに対し、株式移転は「新しく設立した会社」が株式を取得する点に違いがあります。また、株式移転では、株式交換のような対価柔軟化が認められていません。子会社となる企業の株主に対する対価は新設会社の株式や社債などに限られ、金銭を対価とすることはできません。

このような特性から、株式移転は新たにホールディングスなどの持株会社を設立する場合などに使用される例が多くなっています。

株式交換の主な手続き7つ

株式交換の主な手続きである、株式交換契約の締結、事前開示書類の備置、株主総会の開催、反対株主の買取請求への対応、株券提出、効力発生・登記、事後開示書類の備置について紹介します。

1：株式交換契約の締結

株式交換を実施するにあたっては、株式交換契約を締結しておく必要があります。株式交換契約の締結は一般的に重要な業務の執行に該当することから、取締役会決議が必要です。

2：事前開示書類の備置

株式交換契約で締結した契約内容を基に、法定開示事項に則って株主に情報を開示するための書類を作成する必要があります。

株主総会の2週間前、または株主への公告日か通知日のいずれか早い日から、親会社と子会社それぞれの本店に6ヶ月間、株式交換契約書などの事前開示書類を備え置く必要があります。

3：株主総会の開催

株式交換を実施するためには、効力発生の前日までに、株主総会で株式交換契約契約に関する承認を得なければなりません。

なお、承認は、原則として「特別決議」による必要があります。

4：反対株主の買取請求への対応

株式交換に対し事前に反対の意思を表明した株主には、会社に株式の買い取りを請求できる権利が発生し、基本的に、会社側は買い取り請求に応じる必要があります。

反対株主は、株式の種類や株式数、株式の価値や法令などを基に、株式買取請求通知書を作成して、公正な価格での株式買取を請求可能です。請求は、契約の効力が発生する20日前から前日までと法律で定められています。

5：株券の提出

株券発行会社は、株式交換の効力発生日までに株券を提供するよう、効力発生日の1ヶ月以上前に、株主へ公告・個別通知します。

株主交換により子会社となる会社の株式を保有している株主は、公告や個別通知を受けた場合、株式交換の効力の発生日までに株券などの提出手続きを完了させなければなりません。

株主が株式を効力発生日までに提出しなかった場合には、株主から株券の提出があるまで、会社側は対価となる株式を交付する必要がなくなります。

6：効力発生・登記

指定された効力発生日に、親会社は子会社の株式の全部を取得し、対価を交付します。

株式交換に伴って資本金や発行可能株式総数を変更する場合には、2週間以内に登記する必要があります。

7：事後開示書類の備置

株式交換の効力発生日から6ヶ月間、親会社と子会社はそれぞれの本店に、事後開示書類を備え置かなければなりません。

事後開示書類には、株式交換の効力発生日や株式買取請求手続きの経過、新株予約権買取請求手続きの経過や債権者保護手続きの経過など、株式交換の結果などを基にした開示事項を記載する必要があります。

株式交換のメリット

株式交換は、完全子会社となる企業が別法人として存続するため、経営統合や業務統合の負担が少なく、スムーズな組織再編を実現できる手法です。

1：少数株主が多く存在する場合でも完全子会社化がスムーズ

株式交換は、会社間の株式交換契約と、株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上による賛成（特別決議）があれば実施することが可能です。

つまり、完全子会社となる企業に子会社化に反対する少数株主が存在したとしても、株式交換を利用すれば、必ずしもその全員の株主から同意を得ることなくして完全子会社化を実現できます。

一方で、完全子会社化の手法として全株主から発行済株式のすべてを買い取る「株式譲渡」の手法を採用するケースを想定すると、株主が多数存在する場合にその全員を売主として株式譲渡契約を締結することは現実的ではありません。また、子会社化に反対する株主が存在する場合には、交渉の難航が予想されます。

なお、議決権の90％以上を保有している株主が他の株主から株式を強制的に取得できる「特別支配株主の株式等売渡請求」などの制度も存在しますが、株式交換に必要な特別決議を得るために必要な議決権を確保するための株式数に比べ、非常に高いハードルだと言えます。

2：子会社が別法人として存続でき、統合の負担が少ない

株式交換では、親会社が子会社の全株式を取得した後も、子会社は別法人として存続します。このため、子会社となる企業の人事制度や経理ルールといった社内制度は従来のまま運用することが可能です。

合併などの他のM&A手法では、企業同士の社内制度を一本化する必要があり、さらに企業風土も含めた統合が大きな負担となるケースがあることを考えると、株式交換は当事会社にとって負担の少ない組織再編手法と言えます

子会社が別法人として存続することにより、今まで通りに事業を継続できるので、子会社の従業員のモチベーションが下がる心配は少なく、親会社と子会社の経営統合を急ぐ必要がなくなります。

3：子会社が親会社の経営に参画できる可能性もある

株式交換によって子会社となる企業であっても、株式交換後の親会社株式の持分比率によっては、親会社の経営に参画することが可能です。

親会社株式の持分比率は株式交換契約の内容によって決定しますが、 株式交換はグループ企業の組織再編手段として利用されるケースが多いため、従来からの信頼関係に基づいて、子会社となる企業に対して親会社の経営に参画できる株式持分比率を設定するケースも考えられます。

株式交換のデメリット

株式交換によって、企業やグループの再編成がしやすくなりますが、株式交換には、さまざまなデメリットもあります。

1：親会社が未上場の場合は株式の換金が困難である

株式交換のデメリットは、親会社が未上場の場合は株式の換金が困難であることです。

未上場企業や非公開会社では、株式の現金化が非常に難しく、株式交換の対価を現金で受け取るのは困難です。

上場企業でも、契約の際に株式売却に関する条項を盛り込むなどして、株式の換金が困難になる場合があるので、株式交換は、株式の換金などには向いていません。

2：親会社株主の構成が変化してしまう

株式交換では、子会社の全株式を親会社が取得する代わりに、親会社の株式を子会社の株主に交付するので、親会社の株主の構成が変化してしまいます。

株主構成の変化によって親会社の経営方針に反対する株主が増加してしまう可能性もあり、経営方針の見直しが必要になるケースもあるかもれません。

株式交換の事例

グループの組織再編の手法として株式交換を活用する例は多くあります。ここでは、既存子会社を完全子会社にするために株式交換を利用した2つの事例をご紹介します。

1：日産自動車株式会社＆愛知機械工業株式会社

日産自動車は2012年、株式交換により自動車部品メーカーの愛知機械工業を完全子会社化しました。

愛知機械工業は本件株式交換以前から日産自動車との技術提携・業務提携を経て同社の連結子会社となっており、エンジンやマニュアル・トランスミッションに特化した開発・生産会社としてグループ内で重要な役割を担っていました。

開発・生産体制の強化とグローバルでの競争力向上を目指していた日産自動車は、愛知機械工業の完全子会社化を中期経営計画の実現に向けての重要な一歩であると位置づけ、株式交換に踏み切りました。

株式交換比率は外部機関の算定をもとに決定され、 愛知機械工業の普通株式1株に対して日産自動車の普通株式0.4株が割当られました。

参照：日産自動車株式会社による愛知機械工業株式会社の株式交換による完全子会社化について

2：株式会社ゼンショーホールディングス＆株式会社マルヤ

すき家などの飲食事業を展開するゼンショーホールディングス（以下、ゼンショー）は2014年、食料品スーパー事業を展開するマルヤを、現金を対価とする株式交換により完全子会社化しました。

食品小売の販売チャネルを入手したいゼンショーは2012年、当時上場していたマルヤを株式公開買付（TOB）により連結子会社化。しかし、マルヤは2007年2月期以降営業赤字が続いたため、事業の継続性に問題がある企業に対して財務諸表への記載が義務付けられる「継続企業の前提に関する注記」の対象になるなど、不安定な経営状況に陥っていました。

そこでゼンショーは、短期的な業績変動に左右されない柔軟な意思決定を可能とするため、本件株式交換による完全子会社化を決定しました。完全子会社化によって事業戦略の共有や経営資源の効率化を進めることで、 仕入・物流・資金・人材などの強化が可能になり、マルヤの企業価値向上を実現できるものと判断したといいます。

先述のように株式交換は、対価の柔軟化か図られ、自社株式ではなく現金の交付も可能です。ゼンショーは同社以外のマルヤ株主に対し、普通株式1株につき200円の現金を交付しました。

参照：株式会社ゼンショーホールディングスによる株式会社マルヤの株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

グループ企業の完全子会社化に使える株式交換について理解を深めよう

株式交換は、完全子会社となる企業が別法人として存続するため、経営統合や業務統合の負担が少なく、また、スムーズな組織再編を実現できる組織再編手法です。

事例でも紹介したように、グループ企業の組織再編の手法として多くの企業で株式交換を活用しています。組織再編を考えるなら、株式交換の活用を検討するとよいでしょう。