MBOとは？MBOを検討する前に把握しておきたいメリットとデメリットを解説
公開日：2021年5月25日 最終更新日：2022年11月18日
編集部
目次
MBOとは？
MBOとは、マネジメント・バイアウト（Management Buyout）の略で、M&Aの手法のひとつです。
企業の経営陣や社員などが、金融機関や投資ファンドなどから資金調達を受けて自社企業や企業の一事業を買収し、経営を続行することを指します。
関係会社の独立やグループからの分離、非上場化などを目的に行われることがあります。
TOBとは？
TOBとはTake Over Bidの略で、株式公開買い付けのことです。金融商品取引法では不特定多数に対して公告により株券等の買い付けの勧誘をし、市場外で株券等の買い付けを行うことを指します。
TOBとは株式の買付価格を公開し、発行済み株式の一定比率以上を入手するために行われますが、TOBは有価証券報告書を提出している企業へのM&Aを行う場合に行われ、MBOを行うためにTOBの手法を使うこともあります。
経営陣（買い手）にとってのMBOの4つのメリット
MBOは自社の経営陣が自社の経営権を買い取ることです。 経営権をそれまでも自社の経営に携わっていた人たちが買い取ることで、会社の運営方針が変わることなく、会社を運営できます。
MBOを行うことで得られるメリットとは何か、ご紹介しましょう。
メリット1：意思決定が素早くなる
経営陣が、自社の株式を多く所有することにより経営の意思決定のスピードや自由度が向上します。株式が分散することにより株主の承認を得るためにかかっていた時間が、経営陣が大株主になることで改善されるからです。
また、組織内の経営資源を集中的に投下することにより、経営の効率化や業績向上も可能です。
成長戦略的にも非上場化することで、短期的な利益追求を求める株主の影響を排除し、中長期的な計画を推進でき、経営の自由化を高めることにつながります。
メリット2：非上場化で買収リスクを回避できる
MBOとは非上場化を行う際にも使われる手法です。非上場化することで、企業買収のリスクが回避され、株価の動向や株主の意向に一喜一憂しなくても済みます。
非上場化することで、敵対的買収からの究極の防衛策にもなります。
メリット3：上場維持のコストをカットできる
上場には多額の費用と労力がかかります。上場後も監査費用、IR費用など、少なくないコストが年間を通して発生し、時価総額に応じた維持費用が必要です。
非上場化する時には株式の買付けなどのコストもかかります。しかし、企業によってはそれを上回るメリットを得られるでしょう。
MBOをすることにより非上場化することが可能となり、コストをカットできます。
メリット4：企業の経営情報を保護できる
非上場化することにより、情報開示義務がなくなります。上場していることで開示しなければいけない情報が多く、株主総会では、経営戦略や企業秘密、ノウハウなど秘密にしておきたい情報も開示する必要も生じます。
MBOによる非上場化を行った場合、非上場化にかかるコストは発生しますがその後の開示義務は必要ありません。
経営陣（買い手）にとってのMBOの3つのデメリット
MBOにはデメリットも存在します。 MBOは出資者と経営者が一致することになりますが、トップダウンの強化ができる反面、経営の監視機能が弱くなることにつながります。MBOのデメリットも把握しておきましょう。
参考：公正なM＆Aの在り方に関する指針 ー企業価値の向上と株主利益の確保に向けてー ｜経済産業省
デメリット1：経営体質が変化しない
MBOでは自社の経営陣が会社を買い取るため、株主構成に変更が生じます。しかし 保守的な会社では、大株主やオーナーが変わるだけで、それまでの社風や経営方針を変えることは至難の技でしょう。
よって、社風や経営方針が変わらずに経営できるというメリットがある一方、それまでの経営体質を変化させることが困難であるというデメリットも生じます。
デメリット2：買収資金の調達にリスクを伴う
MBOの実施には、すでに市場に出回っている株式を収集しなければいけません。そのため、株式の買付けのための資金が必要です。
買収資金を確保するために、金融機関などの外部機関から資金を調達する場合は、MBOをした後にこの負債を返済していかなくてはいけません。
また、金融機関や外部ファンドから資金調達する場合、それぞれのステークホルダーのMBO後の利益確保についても大きな課題です。
なお、非上場化した場合には、株式市場からの資金調達はできなくなります。そのため、負債を返済するために、今後の事業計画や資金計画の見通しをしっかりと立てることが重要です。
デメリット3：既存株主と対立するリスクがある
通常のM&Aでは、企業価値を高めることがM&Aを成功させる条件ですが、 MBOでは経営陣等が自社や事業を買い取るため、できるだけ低い価格設定で買いたいと考える動機があるといえます。したがって、既存の株主との利益相反関係が生じます。
そのため、既存株主が株式の買付価格に納得できない場合には株式を買い取ることができずMBO自体が失敗するというデメリットがあります。
MBOを実施する際には、既存株主が納得する価格設定にする必要があります。
既存株主（売り手）にとってのMBOの問題点とは？
MBOは既存の経営陣という会社の内情を把握できる立場の方が自社を買い取る、という性質上、一般株主との間で利益相反関係が生じてしまいます。
一般株主との軋轢が生じるのは、「買収価格」と「買収のタイミング」です。近年の多くのMBOにおいて、買収価格はプレミアム価格を上乗せして決定しますが、そのタイミングをいつにするかによっては買収価格が変わってきます。
MBOでは一般株主の経営陣への不信感が芽生えやすく、問題点のひとつです。過去の裁判でもこの時期がいつになるのかが争われたケースがあります。
問題点1：MBOの価格を買収側が決められる
MBOでは経営陣が自社を買い取るM&Aの手法であり、上場企業では、公開されている自社株を買い取る必要があります。市場外での買付けとなるため、買付けにはプレミアム価格が市場株価に付与されます。
MBOは経営陣が買い取り価格を設定するため、一般の株主からは、経営陣が業務情報を操作し、価格を抑えているのではないかとの疑念をいだかれる恐れもあります。
問題点2：MBOのタイミングを買い手が決める
上述したように、 企業情報の取得しやすい位置にいる経営陣が買収側であることから、経営陣は株価が下落したタイミングを図りMBOを行うことも可能となります。
企業の内情を把握しやすい経営陣であれば、当然、自分たちが有利な取引条件で、一方的なタイミング、買付価格でMBOを行ってしまい、利益相反関係が生じてしまう恐れがあるでしょう。
一般株主からの集団訴訟に繋がった事例もあるため、慎重な対策が必要です。
メリットとデメリットをおさえてMBOを経営の選択肢に
MBOは上場企業だけではなく、非上場企業でも有効なM&Aの手法です。
後継者のいない中小企業の事業継承にも使われる手法で、売主のその後の生活の資金も調達できるという売主にとってもメリットもあります。買収側にも、従業員との関係も良好に保つことができるというメリットがあります。
メリットとデメリットをよく理解したうえで、経営の選択肢にMBOを加えましょう。
この記事を監修した人
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