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M&Aに必要なDDとは?種類や手順・注意点についても解説


公開日:2021年7月29日  最終更新日:2021年7月29日

M&Aを検討するとき、実務上必要となる手続について知りたい方も多いのではないでしょうか。この記事では、M&Aにおける必要となる手続の一つである「DD」とは何か、そしてその手順についても解説しています。

DD(デューデリジェンス)とは

DDとは、デューデリジェンス(Due Diligence)の略で、M&Aや組織再編を行う際に、事前に対象会社の経営環境や事業内容を分析し、法的リスクや財務状況・将来の収益力を把握することを目的として行われる調査のことです。

実務上は「デューデリ」や「DD」といった略称が使われています。日本語では「適正評価手続」「買収監査」とも呼ばれます。

DDを実施することで、買主はそもそもM&Aを実行するべきか、また実行する場合にはDDで判明したリスクを企業価値評価として反映させるなど、適切な買収価格・条件を検討することが可能になります。

DD(デューデリジェンス)の種類

M&AにおけるDDには、ビジネスDD、財務DD、法務DD、人事DD等、様々な観点での調査があります。

どういったDDを実施するかは、対象会社の特性やM&Aの規模に応じて決定されます。

例えば、売り手企業が非上場のオーナー企業であれば、所有と経営が未分離で株主による経営監視が機能していないこともあるため、企業が経営者に私物化されていることもあり得ます。

したがって、買い手企業は、オーナー経営者が会社との間で利益相反になるような取引を行っていないか、などをビジネスDDで把握するように努めます。

参考記事:デューデリジェンスの実施方法を種類別に解説|実施の目的やポイントも|M&A to Z

ビジネスDD

DDの中でもとりわけ重要なのが、ビジネスDDです。ビジネスDDとは、買収対象となる会社の経営実態を把握し、買収後の会社が市場においてどのように継続・成長していくかを見極めるために行われるものです。

そのほか、M&Aでのシナジー効果や適正な買収価格を検討するために必要です。

ビジネスDDは、事業計画分析のほか、事業構造の分析、マクロ的な市場・環境分析、対象会社が抱えているビジネス上の課題分析等を調査します。

人事DD

人事DDとは、事業計画のコストに影響を与える人件費や買収後の人員計画に影響を与える人に関する情報を把握するために行われるものです。

具体的には、人員構成、給与体系、昇進制度、福利厚生等の制度設計、労働組合との関係、労使係争の有無等を調査します。

なお、人事DDは後述の法務DDと内容が重なっている部分も多いため、合わせて行うこともあります。

財務DD

財務DDとは、対象会社における財務諸表等を基に、対象会社の財政状況や損益状況、資金状況、そして負債の有無などを把握するために行われるものです。

具体的には、対象会社の資産・負債、運転資金、資金繰り、会計管理、内部統制システム、そして簿外債務の有無等を調査します。

法務DD

法務DDとは、対象会社において法的問題点がないか把握するために行われるものです。

法務DDで扱う範囲は広く、具体的には、対象会社の組織体制、契約関係、契約違反等の紛争や訴訟の有無、コンプライアンス遵守状況、資産・負債、許認可、知的財産権等、多くの項目を調査します。

例えば、特に注意すべき事項として対象企業の許認可の確認があります。対象会社の事業を継続するためには新たに許認可を取得する必要があるか、取得済みの許認可は承継できるのかといった点を確認します。

また、主要な取引先との重要な契約においてチェンジ・オブ・コントロール条項(会社の組織や株主構成に大きな変更を生じる等一定の事由が発生した場合に契約を解除することができるという条項)の確認も重要です。もし同条項が存在すれば、対象会社の事業の前提が揺らぐ可能性があるため、慎重な確認が必要です。

さらに、対象会社がビジネスを展開するうえで知的財産権が重要な資産である場合は、法的な所有者は誰か、買収後も継続して利用可能かといった点を調査することもM&Aの目的を達成するためによく確認しておく必要があります。

税務DD

税務DDとは、対象会社及び取引に関する税務上のリスクとその程度を把握するために行われるものです。

具体的には、法人税、消費税、源泉所得税等の主な税務関係を調査します。主税目ごとに、後日税務調査が実施された場合に最大何年分を遡及して追及されるリスクがあるのかという観点から詳細に検討することが多いです。

ITDD

ITDDとは、情報システム自体が対象会社にとって重要な資産となっている場合や、情報システムが対象会社の親会社と一体となっておりデータ移行等に支障が予想される場合等に、情報システムの価値や想定されるリスク、さらに買収後にシステムの工数削減や効率化を図るために必要な情報を把握するために行われるものです。

具体的には、情報システムへのメンテナンス投資・新規投資、情報システムの移行・統合に関わる投資の規模等を把握します。そして、対象会社の企業価値や損益構造、キャッシュフローに影響を与える事項があれば事業計画に反映させる等対処する必要があります。

その他のDD

その他にも、環境DDや不動産DD、年金DD、知財DD等様々な観点でのDDを実施することがあります。対象会社のビジネス内容や特性、M&Aのスキームや規模に応じて適切なDDを実施することを検討しましょう。

DD(デューデリジェンス)の手順

対象会社の現状や得られるメリットだけでなく、DDによって予めリスクを洗い出しておくことで適切かつ円滑に取引を行うことができます。そのためDDは様々な観点から詳細に調査する必要があり、専門家に実施や判断を依頼する場合もあります。

まずはどのような目的・範囲でDDを実施するのか、誰に依頼するのかを検討するところから始めましょう。

DDの実施範囲等が決まったあとは、買主・売主間で事前にスケジュールや必要な資料の開示について打合せし、その内容に従って資料閲覧、担当者へのインタビューや質疑応答を行うのが一般的な流れです。

そして、最後にはDD報告書の作成や報告会を実施します。

DDを行うタイミング

DDは、非拘束の基本合意(LOIやMOUとも呼ばれます)が成立した後、かつ最終的な条件交渉に移行する前に行われることが一般的です。

情報漏洩回避の必要があるため、基本合意契約や、少なくとも秘密保持契約(NDA)を事前に締結します。別の買い手が出現する可能性もありますので、適切なタイミングで迅速かつ秘密裏に実施する必要があります。

M&Aにおいて必要なその他の手続と並行してDDを進めることになります。対象会社の規模が小さければ約2週間程度で終わることもありますが、一般的には1ヶ月程度は想定しておく必要があり、規模や検討項目が多い場合は2ヶ月以上要することもありえます。

DDにおいては多角的な見地に立つことが重要

M&Aにおいては、対象となる会社の現状を把握するだけでなく、買収後いかにシナジー効果を発揮させるか、といった戦略を立てるためにもDDを実施することは非常に重要です。

時間とコストも考慮したうえで、将来の戦略を立てるためにも、弁護士や会計士、M&Aアドバイザーといった専門家の協力も仰ぎながら、ビジネス面や法律面、IT面など多角的な見地に立って必要なDDを行うことを検討しましょう。

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