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会社売却価格はどう決まる?会社を高く売るための7つのポイントを解説!

かんたんM&A力診断
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公開日:2022年1月20日  最終更新日:2022年5月18日

会社売却の際は、売却価格がどのように決まるのか気になる方も多いでしょう。ここでは、会社売却価格の決まり方や高く売るための7つのポイントなどをご紹介します。会社売却価格の算出方法の特徴と、高く売るためのポイントを確認しておきましょう。

会社売却価格ってどう決まるの?

会社売却価格は、企業価値から算出した希望売却価格を譲受企業に提示し、交渉を経て決定します。

経営方針や細かな条件、アピール方法、売却のタイミングなど、様々な要因で売却価格が変動するため、少しでも高く売却したい場合は小さな工夫を積み重ねることが重要です。

会社売却の方法は2種類ある

会社売却には、株式譲渡と事業譲渡の2種類の方法があります。ここからは、それぞれ定義や特徴について、詳しくご紹介します。

会社売却の方法について知りたい方は参考にしてください。

株式譲渡とは

株式売却とは、譲渡企業の株式を譲受企業に売却することで、経営権を移転させる手法です。経営権を移転するには、議決権の過半数を満たす株式を譲受企業に移転しなければなりません。

また、株主総会の特別決議を単独で成立するために、3分の2以上の株式を譲渡することが一般的です。事業譲渡と比べて手続きが簡便なため、機動的なM&Aを実施したいときに用いられることが多い手法です。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、譲受企業の事業の全部または一部を譲渡する手法です。不採算事業や潜在的な債務などを切り離したり、経営リソースを確保したりすることを目的に選択することが多いです。

対象の事業や権利義務を個別に譲渡する必要があるため、株式譲渡と比べて手続きが複雑化しがちです。

会社売却価格は企業価値評価を基に決まる

株式譲渡と事業譲渡のどちらも、企業価値評価によって希望売却価格を算出し、譲受企業と交渉して売却価格を決定します。

企業価値評価とは、会社の価値や株式の価値を算出する手法のことです。企業価値を算出してからでないと、株式価値を算定することはできません。したがって、まずは企業価値の目安となる算定方法について理解する必要があります。

企業価値の評価方法は3つ

企業価値の評価方法は、コストアプローチとマーケットアプローチ、インカムアプローチの3種類です。それぞれの特徴や評価方法について、詳しくご紹介します。

企業価値の評価方法について知りたい方は参考にしてください。

1:コストアプローチ

コストアプローチとは、企業の保有資産と負債から企業価値を算出する方法です。純資産に基づいた算出方法のため、客観性に優れた企業評価ができます。コストアプローチに該当する主な評価方法は簿価純資産法と、時価純資産法です。

簿価純資産法は、帳簿に記載されている事業の資産から負債を差し引いて企業価値を算出する方法です。容易に企業価値評価ができる一方で、資産や負債に対する現在の市場価値を正確に表すことができないという問題点があります。

時価純資産法は、資産と負債を時価に換算し、資産から負債を差し引いて企業価値を算出する方法です。資産の市場価値の変化を追跡できるため、より正確な企業価値を算出できます。

ただし、帳簿に記載されないブランド力やノウハウといった無形資産が計算に含まれていないため、無形資産を計算に取り入れた他の算出方法と組み合わせて企業価値を評価することが望ましいでしょう。

2:マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、M&Aの実例や株式市場における取引価格から企業価値を評価する方法です。主なマーケットアプローチの方法に類似企業比較法と類似取引比準法があります。

類似企業比較法は、評価対象の企業の事業や規模、収益、ビジネスモデルなど、様々な点が類似した企業を複数選出し、その企業の企業価値および財務上の数値を元に企業価値を評価する方法です。

類似取引比準法は、同じ業界や似たようなビジネスを企業で過去に実施されたM&Aの実例を元に企業価値を評価する方法です。売却価格や各財務指標から算出した取引倍率を元に、評価対象の企業価値を評価します。

3: インカムアプローチ

インカムアプローチとは、将来的に得る見込みの収益やキャッシュフローを元に、リスクなどを考慮して企業価値を評価する方法です。将来性を踏まえた企業価値評価のため、妥当性の高い売却価格を算出できます。

ただし、未来を確実に予測することは不可能なため、企業価値との因果関係の証明が難しい側面があります。

インカムアプローチの中でも、用いられることが多い企業価値評価方法は「DCF法」と「配当還元法」の2つです。

DCF法(割引キャッシュフロー法)は、将来見込めるキャッシュフローに、リスクの度合いを踏まえて定めた割引率をかけて企業価値を評価する方法です。ノウハウやブランド力といった無形資産を加味することで、より正確な企業価値を測定できます。

配当還元法は、一般的に「評価額=将来予測される年間配当額/(資本還元率-投資利益率×内部留保率)」の式で評価する方法です。少数株式の保有者が株式を譲渡する際に用います。

納得のいく売却を実現する7つのポイント

企業価値評価では、一時的な財務改善や利益向上などは計算に組み込まれない可能性があります。そのため、M&Aを実施する前から利益を抑え、M&Aを実施する直前に利益を積み上げる行為は割けた方が良いでしょう。

また、魅力的な経営資源を確保して企業価値評価を高めることを狙い、多額のキャッシュを使おうと考える経営者も少なくありません。

この場合、経営資源そのものは企業価値評価に組み込まれますが、多額のキャッシュを使ったことで財務状況が悪化すると、回復までに多くの時間が必要になります。そのため、直近でM&Aの実施を検討している企業には適さない方法です。

それでは、どのような方法を実践すれば企業価値評価を高め、納得できる額で会社や事業を売却できるのか詳しくご紹介します。

1:会社が好調なタイミングで売却する

会社の業績が右肩上がりのタイミングで売却する場合、企業価値が高く評価される可能性があります。

会社の業績は、外部要因の影響を受けます。翌年以降、業績が上がり続けるかどうかは予測が難しいため、M&Aを行うべきかどうか判断に悩む経営者は少なくありません。

次の項目以降で解説するポイントも踏まえ、今売却すべきかどうか判断しましょう。

2:財務状況の改善を目指す

企業価値を高めたいのであれば、自己資本比率と債務の両方を見直して、財務状況が良好な企業を目指すことが重要です。自己資本比率の目安は40%前後とされていますが、業種によって異なります。

また、年度ごとに若干の変化があるので、M&Aを行う年度の直近のデータを確認してみてください。

3:魅力的な経営資源を確保する

会社売却における譲受企業のメリットは、経営資源を一括で取得できることです。そのため、経営資源を増やす、魅力的な経営資源を確保することで、企業価値が高まります。

経営資源には、人材や設備、ノウハウや技術、取引先、許認可、ブランド力、顧客ネットワークなどがあります。M&Aに向けて優秀な人材を確保したり教育に力を入れたりする他、ブランド力を高める戦略を立案すると良いでしょう。

4:自社の強みを明確にし、アピールする

譲受企業は譲渡企業を分析して、具体的な価値を確認します。しかし、譲渡企業が自らアピールしなければ譲受企業に伝わらない強みもあるでしょう。

例えば、優秀な人材やノウハウ、技術、顧客ネットワーク、取引先といった経営資源は、帳簿には現れないため、自らアピールする必要があります。

同業他社に売却するのもアリ

同業他社であれば、譲渡企業の強みを熟知している可能性があります。そのため、アピールが多少弱くても、高値で売却できるケースが多いのです。

ただし、買収の目的に沿った強みを持たないことが判明した際は、希望売却価格に対して低い買収価格を提示される恐れがあります。

5:シナジー効果が生まれる買い手候補を探す

自社を買収することでシナジー効果(相乗効果)を得られる企業を選ぶことで、売却価格が高くなる可能性があります。

経営統合によるシナジー効果には、売上アップやコストダウン、顧客ネットワークの拡大、ブランド力の向上などがあり、主にDCF法によって評価されます。

譲受企業にとって魅力的な経営資源を持つほどに、高いシナジー効果が期待できる企業となり、高額での会社売却が可能になります。

6:企業価値を下げないようにする

M&Aを進める上で、企業価値が下がるケースがあります。

例えば、M&Aを進める際に必要な定款や就業規則、各種規定、株主総会議事録、取締役議事録などが整備されておらず整備するためのコストがかかった場合、企業価値が下がる恐れがあるでしょう。

また、譲受企業が譲渡企業に対して行うデューデリジェンスにおいて、求められた資料の用意が遅れることで、何らかの問題を隠蔽していることを疑われる可能性があります。各種手続きの内容やスピード感なども企業価値や信頼性に影響を及ぼすことを覚えておきましょう。

7:M&Aの専門家に相談しよう

M&Aを行う際は、企業価値評価の方法や交渉の進め方、準備すべき書類など様々な情報を得ると共に、買い手候補を選出する必要があります。

M&Aのマッチングプラットフォームに登録したり、税理士や公認会計士、弁護士などの各専門家に相談したりしましょう。

株式譲渡と事業譲渡における税金の違い

株式譲渡と事業譲渡では、課税される対象が異なります。株式譲渡では、会社の売却益を手にした株主が課税されます。譲渡所得に対して所得税が課され、翌年の確定申告で申告する必要があります。

一方、事業譲渡では事業の一部または全部を売却した企業が売却益を得るため、株主に所得税が課されるのではなく法人税の課税対象となります。

また、消費税の対象となる資産を譲渡した際は、消費税が課税されます。不動産を譲渡する場合は、譲受企業が名義変更する際に登録免許税や不動産取得税などが課税される点にも注意が必要です。

出典:No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)|国税庁

まとめ

会社売却価格を高めるには、コストアプローチやインカムアプローチなどの手法を用いて企業価値を適切に算定し、譲受企業に強みをアピールする必要があります。

会社売却に成功すれば、株主は多額の譲渡所得を得られ、新会社の設立やアーリーリタイアなどに活用できます。会社売却を検討する際は、買い手候補を検索できるM&Aマッチングプラットフォームに登録したり、各専門家に相談したりしましょう。

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