事業承継とは？M&Aとの関係、メリットと注意点について紹介！

公開日：2022年1月20日　 最終更新日：2024年3月11日

事業を維持・拡大していくため、注目されているのがM&Aを活用して第三者に譲渡する方法です。本記事では、あらかじめ把握しておきたい事業承継型M&Aの方法やメリット・デメリットについてご紹介します。

第三者への譲渡で事業存続を目指す事業承継型M&A

今、次世代への事業承継の方法として、M&Aを活用して第三者へ譲渡する方法が注目を集めています。そこで、本記事では、事業承継型M&Aのメリット・デメリットや留意点についてご紹介していきます。

参照：経営者のための事業承継マニュアル｜中小企業庁

M&Aとは

M&Aとは、合併や買収のみにとどまらず、幅広い意味で用いられることが多いものです。まずはM&Aの定義から説明し、その後にM&Aの基本的な流れについて説明していきます。

M&Aの定義

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略で「合併」と「買収」という意味です。合併とは、複数の会社が契約によって1つになることを指し、一方で、買収とは、ある会社が他の会社の経営支配権を取得することを指します。

買収の方法は、株式譲渡や新株発行による第三者割当増資、事業譲渡等があります。

M&Aの基本的な流れ

M&Aの基本的な流れは、大きく分けて「M&Aの準備」「交渉」「取引の実行」の3つです。

1.M&Aの準備

まずはM&Aを実施する動機や目的を整理し、場合によっては専門家に相談します。

次に買い手候補者リストを作成し、それに基づいてアプローチします。そして、条件が合いそうな候補者を数社に絞ります。

2.交渉

売り手が特定されない範囲で情報を記載したノンネームシートという資料で、買い手に提案することになります。

相手先が見つかり本格的に検討に入る段階で、秘密保持契約を締結し交渉に入ります。

その後、トップ面談を実施し、買い手からの買収の諸条件について記載された意向表明書の提示などを受けて、売り手が同意すれば、基本合意書を締結します。

3.取引の実行

基本合意書の締結後、買い手によるデューデリジェンスが実施されます。

その結果を踏まえて最終条件の交渉、最終契約という流れになり、クロージングになります。

M&Aの4つの種類

M&Aをする際は、手法ごとの特徴を把握した上で、どの手法を採るかが重要なポイントです。そこで、ここでは、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併の4種類について解説していきます。

1：株式譲渡

株式譲渡とは、被買収会社の株主がその株式を買収会社に売却することで、経営権を取得してもらう方法です。被買収会社の株式の全部を取得してもらうことで、買収会社の完全子会社となることができます。

株式譲渡によるM&Aの場合、移転するのは被買収会社の株式のみなので、被買収会社が所有する資産を移動させる必要がなく、手続きが簡易的であるというメリットがあります。

2：事業譲渡

事業譲渡とは、被買収会社の事業や事業に関する資産を買収会社に取得してもらう方法をいいます。

株式譲渡は被買収会社の株式を買い取ってもらうことですが、一方で事業譲渡は被買収会社の事業を会社から切り離して、事業とそれに関連する資産を買い取ってもらう点で株式譲渡と違いがあります。

この事業には、事業活動に関する財産のみならず、例えば設備や技術、従業員や取引先など、経済的価値のある事実関係も含むとされています。

3：会社分割

会社分割とは、企業の組織編成を目的として行われることが多い手法で、会社の事業に関係する権利や義務の全て、もしくは一部を継承させます。

会社分割には、吸収分割と新設分割の2種類があり、既に存在する他の会社に承継させる方法を吸収分割、新たに設立する他の会社に承継させる方法を新設分割といいます。

事業譲渡の場合は、事業とそれに関する財産について一つ一つの権利義務を特定してそれぞれに手続きが必要であるのに対して、会社分割の場合は、事業に関して有する権利義務が包括的に承継されるところが特徴です。

4：合併

合併とは、2以上の会社が契約によって1つになることをいいます。合併には、吸収合併と新設合併の2種類があり、既に存在する他の会社との合併を吸収合併、合併に伴って新たに設立する会社との合併を新設合併といいます。

合併における被買収会社は消滅会社といい、合併すると会社自体が消滅することになります。株式譲渡の場合は、株式の移転のみであるため引き続き被買収会社は存続できました。しかし、合併の場合は会社そのものが消滅することになります。

事業承継とは

事業承継とは、法律によって定義があるわけではなく、主に非上場企業にてオーナーが保有する持分や経営権を買収者に引き継いでもらうことを指します。後継者の不在問題や従業員の雇用の維持に用いられることが多いです。

後継者問題の5つの解決方法

非上場企業の中小企業が抱える問題として後継者の不在問題があります。後継者がいなければ、事業そのものの存続が危ぶまれて、従業員の雇用も維持することが難しくなるでしょう。

そこで、ここでは、後継者問題を解決する方法をご紹介します。

親族間承継

親族間承継とは、経営者の息子や娘等の親族に引き継いでもらうことをいいます。身内に引き継いでもらうので、話し合いもしやすく比較的スムーズに進められるというメリットがあります。

ただし、経営するためには自社の事業を理解し経営のノウハウを身につける必要がありますので、育成期間を十分に確保することが重要です。また、株式の承継を相続・贈与・譲渡にするかで税務の問題や相続人との調整が必要になるため注意が必要です。

社内承継（MBO・EBO）

社内承継とは、社内事情に精通した他の経営陣や従業員に会社を継いでもらうことをいいます。経験のある社員を抜擢して承継させるため、経営者や取引先、他の従業員等に安心感を与えることができます。

ただし、後継者が事業を承継できる資金を用意・調達できるかという点が重要です。また、後継者候補が社長の立場から見れば適任だとしても他の従業員はよく思わず、軋轢を生むきっかけになってしまう可能性もあるでしょう。

さらに、現在の社長が事業に関する債務を個人保証している場合、それを後継者が引継げるか、引継げない場合は現社長が会社に関与し続けなければならないといったケースもあります。

株式公開（IPO）

株式公開とは、自社の株式を証券取引所に上場させることをいいます。自社の株式の流通性を上げることで、不特定多数の投資家が自由に売買できる状態になります。

株式公開すると、株式を換金しやすくなるため、納税資金が確保しやすいといったメリットはありますが、その一方で、上場するためには厳しい上場審査基準をクリアする必要があり、時間とコストがかかるところがデメリットです。

M&A

M&Aによる他社への承継は、買い手探しや条件交渉に時間がかかることはありますが、承継相手の選択肢が広がるというメリットがあります。

また、買収会社の事業と自社の事業が組み合わさることで、買収後のシナジー効果を期待することができます。

廃業（清算）

廃業とは、経営者が自主的に経営を清算することをいいます。

残余財産の分配といった会社の財産を清算する手続で、どうしても他に取り得る手段がない場合の手段です。

しかし、廃業により事業もなくなりますので、従業員の雇用を守ることができなくなります。

M&Aと清算のキャッシュフロー比較

M&Aをした場合と清算をした場合とでは、手取りの額が大きく異なります。

M&Aの場合であれば、純資産の額に営業権（のれん）を加えた買収価格で取引が行われます。その一方で、清算の場合は資産を換金して、会社の負債を整理した後に残余財産が分配されるためM&Aと比べて手取り額は低いです。

また、税制の面でも違いがあります。廃業の場合、例えば不動産等の資産を売却して含み益があればそれに法人税が課され、その後の配当所得に対しても所得税が課されることになりますが、株式譲渡によるM&Aの場合、株式の売却益に対する1回の課税で済みます。

現代日本の事業承継問題とM&Aの活用

現代日本の事業承継問題として、経営者の高齢化が挙げられるでしょう。2025年までに経営者が70歳を超える中小企業・小規模事業者の約半数が後継者未定といわれています。

一方で、第三者承継のニーズが顕在化する経営者は今後一気に増大する可能性もあるといわれており、M&Aが日本の事業承継問題を解決する方法になるといえます。

出典：中小企業・小規模事業者における M&Aの現状と課題｜中小企業庁

M&Aと事業承継の違いとは

M&Aとは、会社の統合や事業の売却を指すのに対して、事業承継とは事業の経営を後継者に引き継ぐことを指します。M&Aは、事業承継の手法の1つに位置づけられ、第三者承継の手段としてM&Aの活用が注目されています。

事業承継にM&A手法を採用するメリット

事業承継型M&Aは、親族や従業員といった関係者以外にも承継することができるため、後継者不在の問題を解決する手段として現在注目を集めています。ここでは、事業承継にM&A手法を採用するメリットについてご紹介します。

事業承継先の選択肢

事業承継型のM&Aの場合、経営者の親族や従業員ではなくそれ以外の第三者に会社を買い取ってもらうことになるため、事業承継先の選択肢を増やすことができます。より経営者の意に沿う候補者を探すことができるでしょう。

事業承継後の収入を確保することができる

事業承継型のM&Aでは主にオーナーの株式を売却するかたちになるため、多くの場合、オーナーは売却益を得ることができます。

また、株式の売却により経営権を失うことにはなりますが、買収者との交渉で、M&A後もしばらくは取締役として経営や顧問として携わることで報酬を得ることが可能です。

企業価値の維持・事業拡大

自社の事業と買収会社の事業とが組み合わさることで、買収後のシナジー効果が発揮され、企業価値の維持・向上を期待することができます。また、買収会社と経営資源を連携することで事業の成長、拡大を期待することができるでしょう。

税務面でのメリット（事業承継税制）

事業承継税制とは、一定の要件のもと、非上場株式等に係る贈与税や相続税の納税を猶予し、後継者の死亡等により、納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除される制度をいいます。

本来であれば、株式の譲渡等のときに課税されますが、経営承継の円滑化を図るため、猶予・免除が認められた制度です。

事業承継税制には、特例措置と一般措置の2つがあります。特例措置は、一般措置と異なり、納税猶予の対象となる非上場株式等の制限が撤廃されているほか、納税猶予割合が80％から100％に引き上げられています。なお、特例措置を受けるためには、特例承継計画の作成・提出が必要です。

出典：非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予・免除（法人版事業承継税制）のあらまし｜国税庁

補助金の活用

事業承継・引継ぎの補助金制度とは、事業承継・引継ぎを契機に経営革新等に取り組むことを条件に補助金が支給される制度で、「創業支援型」「経営者交代型」「M&A型」があります。

1.創業支援型は、廃業を予定している者等から有機的一体として機能する経営資源を引き継いで創業して間もない中小企業・小規模事業者

2.経営者交代型では、事業承継を行う中小企業者等

3.M&A型では、事業再編・事業統合等を行う中小企業者等を対象

事業承継にM&A手法を採用する場合のリスク

事業承継型M&Aのメリットを解説してきました。一方で、事業承継型M&Aにも一定のリスクは存在します。あらかじめリスクを把握した上で、事業承継型M&Aを検討することが重要です。そこで、ここでは、事業承継にM&Aを活用する場合のリスクについて解説します。

時間とコスト

事業承継にM&A手法を採用する場合、買い手探しや、買い手との交渉に時間を要する場合があります。また、M&Aは他の会社と一緒になることなので、企業文化や社風・経営方針、労働環境に慣れるといった手間とコストもかかります。

備品や資産の扱い

オーナー企業の場合、会社名義になっている物品や権利、資産等を実質的に経営者個人が使用していることはありますが、M&Aをするとこれを手放すことになります。早めに買取や手放すかを決めておくことで、その後のM&Aを実行しやすくなります。

人材の問題

M&Aによって、経営者の交代を危惧したり、統合後の労働条件の変更等を理由に既存従業員が退職してしまったり、また、統合後に買収企業の従業員同士の間で軋轢が生じ、士気が下がる可能性があります。

社風の変化

M&Aは他の会社と一緒になることなので、社風が一気に変わり取引先の印象が変わるなどして取引関係に影響を与える可能性があり、事業承継後に業績が下がるリスクがあります。

事業承継M&Aの流れ

事業承継M&Aの基本的な流れは、買収会社の候補リストの作成、交渉、取引の実行です。

まずは買収会社の候補者リストを作成し、それに基づいてアプローチします。そして、条件が合いそうな候補者を数社に絞ります。

買収会社の候補者がある程度絞られたら、ノンネームシートで提案することになります。

相手先が見つかり本格的に検討に入る段階で、秘密保持契約を締結し交渉に入ります。その後、トップ面談を実施し、買い手からの基本条件提示を受けて、売り手が同意すれば、基本合意書を締結します。

基本合意書の締結後、買い手によるデューデリジェンスが実施され、その結果を踏まえて最終条件の交渉、最終契約という流れになり、クロージングになります。

M&Aによる事業承継が成功しやすい企業とは

企業価値をアピールできる企業は、買い手から見て魅力的であり、より多くの候補から買い手を選択できるため事業承継が成功しやすいでしょう。買収会社と交渉に入る前に、自社の強みをあらかじめ整理して特定しておくことが重要です。

企業価値向上の方法

M&Aを成功させるためには、企業そのものがブランディングされているかが大切です。ブランディングされていれば、会社や事業の価値が高まります。ここでは、企業価値向上の方法として「利益の確保」「重要書類の保管」「人事」について説明していきます。

利益の確保

過度な節税をして利益が減ると、それだけ営業権（のれん）の評価が下がることにつながってしまい、買収価格が下がり、手取りが減ってしまいます。本業で稼ぐ力のない会社として買収会社の意欲も低下してしまう可能性もあるでしょう。過度な節税対策は禁物といえます。

重要書類の保管

M&Aの準備にあたって、株主総会や取締役会の議事録、株主名簿や定款、貸借対照表等重要な書類を適切に保管・整備しておくことが重要です。

適切に管理・保管がなされていないと、管理体制の不備として会社の評価を下げることにもつながります。

人事

特に、経営者の身内関係のポジションを整理することが重要です。もし自社の株主に身内がいる場合、M&Aに反対を表明する可能性があります。

また、株主でない取締役や従業員として身内がいる場合でも、M&Aに異を唱えられればM&Aの手続きが遅れる原因にもなるため、あらかじめ合意を取り付けておくようにしたいところです。

個人事業主の事業承継の要素と留意点

個人事業主の事業承継には、取引先や顧客関係をいかに維持するかが重要です。取引先や顧客はその個人の個性に注目して関係を維持していることが多いからです。

個人事業主の事業承継で重要となる要素は、人（経営）の承継、資産の承継、知的資産の承継の3つあります。買収会社に承継させるものとそうではないものとをしっかりと整理しておくことが重要です。

事業承継の相談先

事業承継に関する専門的なアドバイスを受けたい場合、どういう相手に何を相談すれば良いのかあらかじめ把握しておくことで、事業承継を円滑に進めることができます。そこで、ここでは、商工会議所・金融機関、専門家、国の支援機関をそれぞれご紹介します。

商工会議所・金融機関

身近な支援者として、商工会議所、金融機関等があります。

商工会議所では、経営指導員が巡回指導等を通じて中小企業等の経営をサポートしています。また、金融機関では、日常的に中小企業に接しているので、経営状況や財務状況を把握した上で、経営支援等を実施します。

専門家

事業承継のM&Aにおける専門家には、税理士・弁護士、公認会計士、中小企業診断士などがあります。税理士は、相続税や贈与税の税務に関するアドバイスや株価の評価等事業承継のM&Aに関係する幅広いサポートをしてくれます。

弁護士は、法律のスペシャリストです。経営者に代わって、金融機関や株主、従業員等の利害調整をしてくれます。また、M&Aに伴う法的な課題を洗い出し、スキーム全体の設計、契約書の作成等といった手続きの支援を行います。

公認会計士は、監査および財務・会計の専門家です。財務書類の監査証明業務のほか、財務に関する調査や相談に応じています。

中小企業診断士は、様々な経営課題への対応や経営診断等を行い、さらにM&A等に関わるサポートなども行います。

国の支援機関

国が設置した支援機関として、事業引継ぎ支援センターがあります。事業引継ぎ支援センターでは、第三者への事業承継に伴うM&Aを支援してくれます。

参照：センター概要　事業の趣旨と目的｜東京都　事業承継・引継ぎ支援センター

まとめ

事業を維持・拡大していくためには事業を継続していかなければなりません。昨今、その方法として、M&Aを活用して第三者に譲渡する方法が注目されています。

あらかじめ事業承継型M&Aの方法やメリット・デメリットについて把握していくことで、事業を維持でき、買収会社とのシナジー効果を見据えてM&Aの準備をすることができます。