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事業譲渡のメリットとデメリット15選|契約完了までの流れも徹底解説!


公開日:2021年5月19日  最終更新日:2021年5月23日

目次

事業譲渡とは?

会社経営者が会社の事業承継を検討する際、親族や従業員への承継以外の選択肢に事業譲渡という手法があります。

事業譲渡はM&Aのスキームの1つで、範囲を指定して一部またはすべての事業を売却するものです。 会社が運営している事業の中で、ヒト、商品・工場などのモノ、取引先などの権利等売却する対象を定めて売買するため、経営権は保有したまま、特定の事業のみを譲渡できます。

事業譲渡の種類

事業譲渡では、すべての事業を譲渡する全部譲渡と、特定の事業のみを譲渡する一部譲渡の方法の2つがあります。

また、事業譲渡の売買の対象となる事業とは、対象の事業を行うための商品・工場・不動産・事業組織・財産・債務・人材・ブランド・特許権・顧客との関係などが含まれています。

一部譲渡

一部譲渡とは、事業の中から一部の事業のみを切り離して譲渡することをいいます。一部譲渡では、継続したい事業を残し売却したい事業のみを切り出せるため、譲渡後も継続したい事業を自社で継続することができます。

また、譲渡で得た資金で債務を支払うことで財務を健全化させたり、新しい事業を起こしたりすることも可能です。

全部譲渡

全部譲渡とは、譲渡企業が行う事業の、すべてを譲渡することをいいます。全部譲渡は、経営者の方が事業はすべて譲渡したいけれど、法人格は残して新しい事業を始めたいときなどに選択されます。

譲渡の対象になるもの

事業譲渡において売買の対象となる事業とは、対象の事業を行うための商品・工場・不動産・事業組織・財産・債務・人材・ブランド・特許権・顧客との関係などが含まれています。

事業譲渡と株式譲渡との違い

事業譲渡に似ているM&Aスキームに、株式譲渡があります。株式譲渡は、大株主である企業のオーナー等が、保有株式を譲受企業または個人へ譲渡する手続きです。

事業譲渡による事業承継が事業の一部を譲渡できるのに対し、株式譲渡による事業承継はオーナーが保有する株式を譲受企業または個人へ譲渡することで、経営権を譲渡することが出来ます。

譲渡企業では、売却益の獲得、従業員の雇用先確保、大手傘下に入ることによる事業規模拡大などが見込まれ、中小規模企業が抱える経営課題の解決にもつながるため、M&Aでよく使われる手法でもあります。

事業譲渡を行うメリット8選

事業を承継するためのM&Aスキームには、事業譲渡以外にも株式譲渡や会社分割などもありますが、事業譲渡を選択することにはどのようなメリットがあるのでしょうか。

メリット1:譲渡することで利益が出る

事業譲渡における売却価格は、譲渡対象となる事業の帳簿価格に加え、今後数年間で発生すると想定される営業価値などが上乗せされることになります。

譲受企業が、自社の保有する事業に将来性を見出している場合は、現在の帳簿価格より高い金額で売却し、より大きな利益を得られる可能性もあります。

また、譲渡した利益で、事業を拡大したり、新規ビジネスを行ったりすることも可能となります。

メリット2:売りたい事業だけを譲渡でき、経営を継続できる

事業譲渡の大きなメリットの1つに、一部事業のみを譲渡し、残した事業について経営を続けられることがあげられます。

一部事業のみを譲渡できるメリットは「採算事業に集中できる」「残しておきたい資産・従業員が確保できる」「譲渡利益を資金として別事業に投資できる」「譲渡先が見つけやすい」「事業譲渡以外は法人格の継続ができる」といった、事業譲渡のメリットに繋がります。

一部事業のみを売却できることは、事業譲渡の大きな特色といえるでしょう。

メリット3:採算事業に集中できる

複数事業を展開している場合、採算性の低い事業から撤退し、自社の強みを発揮できるコア事業に経営資源を集中させることで、収益の拡大を目指すことができます。

自社にとっては採算の取れない事業だったとしても、その事業に価値を見出し、欲しいという企業がいれば、売却することで利益を得られます。また、売却で得た利益を、成長の可能性のある事業へ回せるようになります。

事業譲渡は、譲渡企業にとっても、成長分野へ経営資源を集中させたいときに、有効なM&A手法といえます。

メリット4:残しておきたい資産・従業員を確保できる

事業譲渡では、一部の事業を指定して譲渡しますので、譲渡対象外の事業の資産や従業員を残すことができます。全部売却してしまった場合は、新たな事業を始めるためにはゼロからスタートとなりますが、事業譲渡であれば必要な資産や人材を残しておけるというメリットがあります。

事業売却後に、新たな事業への投資を検討している場合は、資産・従業員を確保できることは、大きなメリットにつながります。

メリット5:譲渡利益を別事業に投資できる

事業譲渡では、一部の事業を譲渡することで得られた譲渡利益をもとに、新たな事業を立ち上げたり、既存事業の拡大・強化のための投資もできるようになります。

M&Aというと、譲渡企業は事業を縮小させるイメージがありますが、事業を縮小させるためだけでなく、事業拡大を目的に行われることもあるのです。

メリット6:譲渡先が見つけやすくなる場合がある

会社全体を売却することになる株式譲渡では、負債も引き継ぐことになるため、譲受企業がM&Aに慎重になることがあります。

一方、事業譲渡では、特定の事業のみ譲渡できるため、譲受企業にとっては欲しい事業だけ手に入れられるというメリットがあり、譲渡先が見つかりやすくなることもあります。

事業譲渡は、場合によっては、会社全体を売却する株式譲渡に比べ、譲受企業を見つけやすくなる手法であることもメリットといえます。

メリット7:法人格の継続ができる

事業譲渡では譲渡企業の法人格を残せるため、たとえすべての事業を譲渡したとしても、これまでと同じ会社名で新たな事業を始めることができます。

法人格が残っていれば、新規事業を立ち上げる際も、新会社を設立するより手間がかかりませんので、事業転換を考えている場合に有効なM&A手法といえるでしょう。

メリット8:事業譲渡によって後継者問題を解決

親族内や従業員の中に、後継者として適任な人材がいない場合、事業譲渡によりを他社へ売却するという方法もあります。

事業譲渡を行えば廃業せずに済みますので、従業員が職を失うことがなく、商品やサービスも継承されたうえで、事業譲渡による資金を得ることができます。事業譲渡によるM&Aは、このような後継者不足の1つの解決策としても注目されています。

事業譲渡を行うデメリット7選

事業譲渡では、一部事業のみを譲渡できるため、経営資源集中や経営再建などを目的に行われることが多いですが、デメリットがあることも忘れてはいけません。

事業譲渡を検討する際には、事業譲渡により発生する可能性のあるデメリットも踏まえて、他のM&A手法と比較して、自社に適した手法で売却することをおすすめします。

デメリット1:譲渡後は同種の事業を行うことに制限がある

会社法では、事業譲渡を行った売却側に「競業避止義務」という、譲渡した事業と同じビジネスを一定期間行わないようにする義務を課すことを規定しています。期間は原則20年間で、特約で変更もできます。

譲渡企業に事業を譲渡したあと、すぐ同じビジネスを始めてしまうと、ノウハウなどが残っているため譲受企業と競合することになります。つまり、「競業避止義務」は譲受企業を保護することを目的とした法律といえます。

事業譲渡後にも他の事業を継続する場合、事業譲渡後の事業に規制がかかることに注意してください。

デメリット2:譲渡益に法人税が発生する

事業の売却価格から、簿価を差し引いた譲渡益に対し法人税が課税されます。税率は一般的には約30%〜40%前後となり、事業譲渡規模が大きいほど税負担が大きくなります。

ただし、事業譲渡では、多額の繰り越し欠損金やある場合や、創業者などの退職金の拠出金は損金として計上できるため、税負担を軽減できるケースもあります。

デメリット3:従業員と個別に契約承継手続きが必要

事業譲渡では、譲渡対象となる事業の従業員は、譲渡先企業と新たに契約手続きを個別に行う必要があります。契約手続き自体は、従業員と譲受企業が行うことですが、事業譲渡全体に影響を及ぼすこともあるため、注意が必要なポイントでもあります。

譲受企業がM&Aを行う目的のひとつに、人材やノウハウの獲得がありますが、重要なポストの従業員が、譲渡先企業と新たに契約することを拒否し流出してしまうようなことがあると、事業譲渡の成約にも影響を与える可能性があります。

従業員の処遇など、譲渡企業としっかり協議しておくことが必要といえます。

デメリット4:契約移転の承認作業に手間と時間がかかる

事業譲渡のメリットに引き継ぐ債権債務を選べることがありますが、その反面、引き継ぎする権利義務については、個別の手続きが必要となります。

資産・負債・人材・契約など、ひとつひとつを明らかにした上で、事業譲渡契約を締結する必要があるため、譲渡対象の規模が大きい場合には手間と時間の負担が大きくなります。

事業譲渡と比較される株式譲渡では、包括承継であるため個別の手続きが不要で、手続きの手間が少ないです。事業承継を選ぶ場合は、契約手続きの手間と時間も含めて検討することをおすすめします。

デメリット5:負債が残る可能性がある

事業譲渡契約そのものだけでは、債務は引き継がないため、個別に債務引き受け契約を結ぶ必要があります。そのため、事業譲渡によりすべての債務が引き渡されるわけでなく、譲受企業が買収対象外とみなした事業の債務は、そのまま残ることになります。

債務がある場合は、どこまでが対象となるのか明らかにする必要があります。

デメリット6:株主総会の特別決議が必要

事業譲渡決定するためには、取締役会の決議もしくは株主総会における特別決議が必要で、ほとんどのケースでは株主総会が必要となります。事業譲渡を行う特別決議を行うには、時間と手間の両面での負担が大きいのがデメリットです。

デメリット7:取引先に説明し、承認を得る必要がある

事業譲渡する際には、現在の取引相手から、事業譲渡に関する承諾を得る義務を定めるのが一般的です。

特に、仕掛中の案件がある場合には、その契約を完了させるのは誰か、その代金は誰が受け取るのかといったことも事前に定める必要があります。

また、仕掛中の契約そのものを譲渡するのであれば、契約の対価がどのくらいなのかも合理的な根拠に基づき定める必要があります。これらは、売却価額にも影響を及ぼすことにもなります。

事業譲渡契約完了までの手続き

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事業譲渡契約では、債権債務を個別に引き継ぐ手続きが多いため、手続きのプロセスが多く時間がかかります。事業譲渡を検討するのであれば、必要手続きを理解し、ひとつひとつのプロセスを計画的に進めていくことが必要です。

ここでは、事業譲渡の手続きのプロセスを11に分け、それぞれの内容を譲渡企業の視点を中心に詳しく紹介します。

手続き1:事前準備

事業譲渡することを決定したら、事業譲渡完了までに行わなければならないことを決め、そのスケジュールを作成することをおすすめします。

事業を引き継ぐためには、自社の事業を客観的に分析し、どのくらいの価値があるのかを明らかにする必要があります。 事業の強み・弱みを把握し、 適切な価格で買収してもらえるよう整理します。

また、事業譲渡後にトラブルが発覚することがないよう、その事業のコンプライアンス面でのチェックも必要となります。さらに、今後の譲渡先を選定する際に必要な、譲渡条件の絞り込みも行います。

手続き2:取締役会による決議

取締役会を設置している会社であれば、事業譲渡を行うには、取締役会での決議が必要となります。また、取締役会が設置されていない会社で2人以上の取締役がいる場合は、取締役の過半数の承認があれば、事業譲渡契約を締結することができます。

取締役会による議決は、事業譲渡を進めるうえで、重要なプロセスとなりますので、早めに関係者のスケジュールを押さえておく必要があります。

手続き3:譲受会社のソーシング

事業の譲渡先企業探しは、一般的には事業譲渡のM&A実績のあるM&A仲介会社やM&Aプラットフォーム運営会社などに相談することが多いです。こうした企業は数多くの企業情報を持っているため、自社の事業を買ってくれる企業を紹介してくれる可能性有るからです。

手続き4:譲受会社との基本合意契約を締結

譲渡先候補企業が見つかったら、秘密保持契約を結んでうえで、売却条件などを開示します。譲受企業はこちらが提示した情報をもとに基礎情報を分析し、買収の実現性を検討します。

譲渡企業・譲受企業両社で情報のやり取りを行い、事業譲渡の実現性が高まった段階では、トップ面談が行われ、基本合意書締結へ進みます。

基本合意書とは、現時点での事業譲渡の当事者間の基本的な合意事項を書面化して確認するための契約書のことで、独占的交渉権の付与・デューデリジェンスなど、今後のスケジュールを明確にします。

参考記事:M&Aにおける意向表明書・基本合意書の違いは?法的拘束力は?|M&A to Z

手続き5:デューデリジェンス後に譲渡価格決定

デューデリジェンス(DD)は、譲受企業によって行われる、譲渡対象事業の実態調査のことです。財務・税務面および法務面から、より詳細な調査を行い、企業価値を算定することを目的に行われます。

財務・税務面では、対象事業の事業価値および今後の収益性の評価が行われます。また、帳簿に記載されていない債務がないかも調査されることになります。法務面では、契約の洗い出しや、権利義務の整理、訴訟リスク、コンプライアンスが守られているかなどが調査されます。

譲受企業は、調査結果をもとに企業価値を評価し、買収を行うか、行うのであればいくらで買収するのか決定します。

譲渡企業は、デューデリジェンスの報告を受けたあと、売却条件を提示したうえで交渉を行います。交渉がまとまったら、最終的な譲渡条件を決定し、事業譲渡契約を締結します。

参考記事:M&Aのデューデリジェンスとは?7種のDDで売り手企業に求められる準備と注意点|M&A to Z

手続き6:内閣総理大臣への臨時報告書の提出

ここでは、内閣総理大臣への臨時報告書の提出について紹介します。

有価証券報告書の提出義務がある会社が、一定以上の規模で事業譲渡契約を締結した際は臨時報告書を内閣総理大臣に提出する必要があります。臨時報告書は、譲渡企業・譲受企業双方が、内閣総理大臣に対して提出する事になっています。

手続き7:公正取引委員会への届出提出

一定規模以上の事業譲渡では、譲受企業は、公正取引委員会に「事業等の譲受けについての計画届出書」を提出し受理されることが必要になります。届け出は、譲受企業のみが行うことであり、譲渡企業特に必要ありません。

出典:事業等の譲受けの届出制度(独占禁止法第16条第2項)|公正取引委員会ホームページ

手続き8:財務局へ事業譲渡の臨時報告書を提出

上場企業など有価証券報告書の提出義務のある企業が、事業譲渡を行う場合、財務局へ臨時報告書を提出しなければいけないケースがあります。

この義務は、譲受企業と譲渡企業の両方に課され、「事業譲渡・譲受で、直近の決算書の純資産額と比較して30%以上増減する場合」「事業譲渡・譲受により直近の決算書の売上高と比べて10%以上増減する場合」に必要となります。

手続き9:株主への通知・株主総会で承認を得る

会社法では、一部の例外を除き、「事業譲渡の効力が出る前の日までに株式総会の特別決議で承認を得ること」と定められています。事業譲渡を進めるのであれば、事業譲渡の効力が発生する20日前までに株主総会を開催し、株主の承認を得る必要があります。

また、承認を得るためには株主の過半数以上が出席し、出席している株主の2/3以上の方から同意を得ることが条件となっています。株主総会で事業譲渡が承認された場合、反対株主には会社に対して、株式の買い取り請求権が与えられることになっています。

手続き10:事業譲渡資産の名義変更

株主総会で決議を得たら、譲渡する事業資産の名義変更を行います。不動産は法務局で所有移転登記手続き、賃借権があれば賃貸人の承認を得たうえで契約を継承する手続きを行います。

雇用契約についても、譲受企業が従業員と個別に契約しなおすことになります。また、特許権・意匠権・商標権といった知的財産は、移転登録手続きが必要です。

手続き11:契約の完了

1~10のプロセスを経て、事業譲渡手続きが完了します。 事業譲渡では、法務・財務・労務のそれぞれで手続きが必要なため、最低でも1か月、一般的には3~6か月期間が必要と考えてください。

事業譲渡の4つの注意点

ここからは事業譲渡を行う場合の注意点4つ(①従業員の処遇、②譲渡する資産を明確にする、③免責登記を行うか否かを明確にする、④事業譲渡によって許認可が消滅するか)を紹介します。

以下の従業員の処遇、譲渡する資産を明確にする、免責登記を行うか否かを明確にする、事業譲渡によって許認可が消滅するかを確認するについて説明します。

事業譲渡を行う予定がある方や興味がある方は、ぜひご覧ください。

注意点1:従業員の処遇

事業譲渡では、譲渡先企業と従業員の間で、個別に労働契約を結ぶため、個別の同意書が必要となります。事業が譲渡先で継続され、従業員の仕事が従来通りであれば、一般的には転籍前と同じ雇用契約を結ぶことになります。

また、譲渡先企業の就業規則や給与規則に従うため、場合によっては賃金・就労条件がよくなるケースもあります。

注意点2:譲渡する資産を明確にする

事業譲渡の契約を締結する際には、譲渡する資産の範囲が明確にされているかを確認することが不可欠です。不明確な資産・負債があった場合、後々のトラブルにつながりかねないからです。

一般的には、事業譲渡契約書において、譲渡先企業へ引き継ぐ資産・債権・債務の目録を作成することで、譲渡対象を明確化します。

注意点3:免責登記を行うか否かを明確にする

譲受企業が商号・屋号を引き継ぐ場合、譲渡前の未払い債務の責任を譲受企業が負うこと可能性があります。しかし、 免責登記をしておくことで、譲受企業は事業前に発生していた債務の弁済責任を免除されることになります。

後々トラブルにならないよう、免責登記を行うかどうか、譲渡先企業との間で明確にしておく必要があります。

注意点4:事業譲渡によって許認可が消滅する可能性がある

許認可が必要な事業においては、その内容によっては監督官庁による許認可がなければ、譲渡先企業が営業を継続できないものもあります。このことにより不利益を受けるのは譲渡先企業ということになりますが、 許認可を引き継げない場合は、再度許認可の取得が必要となります。

事業譲渡で発生する税金

負ののれん

事業譲渡の譲渡企業が支払う必要がある税金には、主に法人税・消費税2つがあります。事業譲渡を行う際には、事前に税金がどのくらい発生するのか把握することをおすすめします。

法人税

事業譲渡で得た利益に対して課税されるのが、法人税です。事業譲渡で得た利益とは、売却価格から譲渡対象の簿価を差し引いた利益をさします。

売却額に対して課税されるわけではなく、利益に対して課税されることになります。

事業譲渡以外の部門で当期利益が赤字の場合

事業譲渡以外の事業の税引前当期利益が赤字の場合、譲渡益は赤字と相殺することができます。たとえば、譲渡益が1億円で、事業譲渡以外の事業の税引前当期利益が1億1,000万円の赤字だった場合、利益は相殺されるため、法人税が掛からない場合があります。

消費税

事業譲渡では事業で使われるさまざまなものを売却しますが、売却資産の中に課税対象の資産が含まれているときには消費税が発生します。そのため、譲渡資産は課税資産と非課税資産を分けて整理しておく必要があります。

法人税は利益がある場合のみ課税されますが、消費税は譲渡益がないときにも発生する可能性があるため、注意が必要です。

出典:No.6931 消費税等と譲渡所得|国税庁

今後の成長に向けて事業譲渡を検討しよう

事業譲渡は、一部の事業だけを切り離して売却できるため、経営資源の集中による経営再建や、新規事業の立ち上げに必要な資金を確保できる、譲渡企業にとっても便利なスキームです。

その反面、株式譲渡より手続きが煩雑となるため、スケジュールを立てて、計画的に進める必要があります。

今後の事業の拡大や企業の成長のためのひとつの手段として、事業譲渡について検討する参考にしてください。

                   

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