M&Aの事業譲渡と会社分割、メリット・デメリットを紹介

公開日：2021年8月31日　 最終更新日：2022年11月18日

本記事では、事業譲渡と会社分割の違いについてわかりやすく解説しています。今後、事業譲渡や会社分割を検討する際には、それぞれのメリットやデメリットなど前提の知識が必要になります。ぜひ参考にしてみてください。

M&Aにおける事業譲渡と会社分割

M&A（Mergers and Acquisitions・企業の合併と買収）において事業譲渡と会社分割は、事業を一部他の会社に譲渡するという点では非常に似たスキームです。このため、違いがわかりづらいという人も多いようです。

しかし、実際のところは包括継承か個別継承かなど、違いは多くあります。

事業譲渡とは

事業譲渡は、一部、もしくはすべての事業を譲受会社に譲り渡すM&Aの手法です。事業譲渡における事業をどこまでの範囲とするか、買い手と売り手で定められるのが特徴です。

したがって、売り手企業は、譲渡の範囲を事業の一部のみに限定すれば、いわゆる「事業の選択と集中」の手段として利用することが可能です。譲渡範囲を限定できることから、売り手企業は、いわゆる「事業の選択と集中」の手段として事業譲渡を利用することが可能です。

買い手企業にとっては、簿外債務が発生する可能性がないのがメリットと言えます。なお、事業譲渡は事業の資産を個別で売買する行為になるため、買い手企業は譲り受けた取引先などと個別で再度契約を結び直さなければならなりません。

会社分割とは

会社分割は、包括的に事業の継承がなされます。したがって、個別の承認や契約が必要ないため、売り手企業にとっても買い手企業にとっても、契約関係の移転手続がシンプルな点がメリットといえます。

一方で、買い手企業は簿外債務も包括的に継承していまうリスクがあります。もう少し定義について細かく確認しましょう。

会社分割の定義

会社分割とは、会社の一部、またはすべてを他の会社に譲渡する方法です。会社を既存の会社に分割する吸収分割、新たに設立した会社に分割する新設分割があります。

ここから譲渡の報酬を会社が受け取るのか、それとも株主が受け取るのかにより、さらに2種類に分かれます。会社分割は包括承継となるため、買い手企業は売り手企業の権利関係をそのまま引き継ぎ、取引先や従業員との関係も継続します。

一方で、権利関係を引き継ぐからこそ、一部債権者保護手続きなどが必要になることは留意しておく必要があります。

事業譲渡と会社分割との違い

ここからは、事業譲渡と会社分割との違いについて説明していきます。大きく分けて「買収の対価」「資産や債務」「許認可」「雇用関係」「税金」に違いがあります。

1：買収の対価

事業譲渡と会社分割には買収の対価に違いがあります。

事業譲渡は事業や会社の売買が目的で行われます。そのため、対価は現金で行われることが大半です。このため、事業譲渡の買い手は必ず現金を準備する必要があります。

一方で、会社分割の場合は、組織再編を目的としていることが多く、その対価は株式にて支払われます。キャッシュがなくても事業の譲渡を利用できるのがメリットですが、会社分割であっても現金での支払いを求められることもあるので留意しておく必要があります。逆に事業譲渡でも対価を株式で求められることもあります。

会社分割には「会社型分割」と「分割型分割」の2つがあります。違いは、誰が株式を受け取るかです。会社型分割は対価を分割会社が受け取りますが、分割型分割は対価を分割会社の株主が受け取ります。

現状では分割型分割は廃止されていますが、会社型分割を利用して分割会社が株式を受け取った後に、分割会社の株主に剰余金を配当として支払うことで、実質分割型分割と同様の効果を得られます。

2：資産や債務

事業や債務の取り扱いも事業譲渡と会社分割で異なります。

事業譲渡では、資産や負債は個別の譲渡となるため、事業の範囲として買い手が承諾しない限りは引継ぎません。また、債務については各債権者に同意を取る必要があります。

会社分割では、資産や負債を包括的に引き継ぐため、簿外債務なども引き継いでしまう可能性があります。事業譲渡と違い、個別で債権者の同意は必要ありませんが、債権者保護手続きを取る必要があるので注意が必要です。

3：許認可

事業譲渡では、売り手企業が許認可を取得済して営業する事業を譲り受ける場合、原則として当該許認可は買い手企業が再取得しなければなりません。これは事業譲渡が個別契約であることが原因です。

会社分割では、全て包括して継承されるため、許認可も継承されるものもあります。しかし、許認可の種類によっては継承後に届出等が必要であったり、行政庁の許可が必要であったり、継承が認められない場合もあります。

4：雇用関係

事業譲渡の場合の雇用契約は、従業員ごとに個別に再契約が必要になります。

一方、会社分割は包括的な譲渡であるため、従業員との契約関係も原則引き継がれます。しかし、業種が大幅に変更になる場合などは、従業員からの異議申し立てを受ける可能性があります。

このため、会社分割であっても、あらかじめ従業員の理解を得ておくことは重要です。

参考：（77）【企業の再編・組織変更時の雇用保障】合併・事業譲渡・会社分割｜独立行政法人労働政策研究・研修機構

5：税金

事業譲渡は通常の売買と認識されるので、消費税が課税されます。このため、税金のキャッシュアウトがあることに留意する必要があります。

会社分割では、適格分割と非適格分割とで税金が分かれます。条件を満たした適切分割の場合は、消費税がかかりません。さらに、要件を満たせば不動産取得税もかかりません。

これは、事業資産を簿価評価するのか、時価評価するのかで生まれる違いです。適格分割であれば簿価評価となるため、自社が適格分割に当たるかどうかは確認するようにしましょう。

参考：中小企業の税金と会計　事業譲渡と会社分割｜独立行政法人中小企業基盤整備機構（J-Net21）

事業譲渡を行うメリット・デメリット

この項では、売り手企業がM&Aで事業譲渡のスキームを採用するメリットとデメリットについて解説します。

メリット

事業譲渡を行う際の売り手企業のメリットは、譲渡する事業の範囲を細かく調整できることです。

売り手企業は、残しておきたい資産や負債を選択することができ、個別の契約を手元に残したり、従業員を残すことが可能です。つまり、今後有望な事業を手元に残すことや、赤字事業のみを選んで切り離すこともでき、いわゆる「選択と集中」に利用できるのが事業譲渡ならではのメリットです。

また、売り手企業は事業の譲渡として原則として現金を受け取ることになるため、その後現金を使って負債を返済したり、新規事業の立ち上げに利用したりすることができます。

デメリット

事業譲渡の売り手にとってのデメリットは、個別契約になるため、資産などの譲渡が煩雑になってしまうことです。

この他にも、事業譲渡で得た利益には法人税が課税され、また、売買取引であるため消費税も課税されます。事業譲渡後に税金のキャッシュアウトが発生し、キャッシュフローに傷つけるのはデメリットです。

また、事業譲渡の対価の報酬である現金は会社に入ります。このため、オーナーが報酬を受け取るためには、会社が一度現預金を引き受け、その後配当として株主に還元する必要があります。オーナーとしては譲渡代金が法人税によって目減りしてしまうため、デメリットになると言えます。

ただし、他のM&A手法と比べると、事業譲渡は買い手にとってリスクが少ないため、他のスキームで買い手が見つからなくても、事業譲渡なら見つかるケースがあります。

会社分割を行うメリット・デメリット

会社分割を行う売り手企業のメリットとデメリットは以下の通りです。

メリット

会社分割の手続きは包括的な手続きにであるため、資産や負債などをまとめて譲渡することができます。個別に譲渡しなければならない事業譲渡と比較すると、手続きが比較的簡単に行えることは、売り手企業・買い手企業双方にとってのメリットと言えます。

なお、買い手企業にとっては、実行に資金を必要としない会社分割は、事業譲渡に比べて新規事業や採用など注力分野に投入するための資金を確保しやすいというメリットがあります。

デメリット

売り手企業・買い手企業に共通する会社分割のデメリットは、包括継承となるので、事業資産の一部のみを切り離して残しておくことができないことです。

あわせて、売却対価は株式であるため、すぐに現金化ができないというデメリットもあります。

まとめ

本記事では、事業譲渡と会社分割の違いを解説しました。実際にM&Aのスキームを検討する際は、自社にとってどちらの手法がメリットが多いのかを基準に選ぶことをおすすめします。

M&Aには今回紹介した事業譲渡と会社分割以外にも、さまざまな手法があります。ぜひ、自社のニーズに適した手法を探してみてください。

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