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事業譲渡の手続きはどうすればいい?事業譲渡の流れと3つのメリットを解説


公開日:2021年8月20日  最終更新日:2021年8月20日

事業譲渡とは会社の事業の一部、または全部を譲渡する手法です。M&Aの手法の一つであり、売り手にとっては「会社を残せる」「譲渡する資産や契約、ノウハウなどを選択できる」「買い手が見つかりやすい」といったメリットがあります。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、「一定の事業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産」の全てあるいは一部を売却することを意味します。

事業譲渡は、数あるM&Aの手法の一つです。よく比較されるものには、株式譲渡や会社分割などがあります。

事業譲渡の意義

事業譲渡は一般的に、複数の事業を行っている企業が特定の事業だけを切り離すために選択される手法です。

契約によって譲渡範囲を定められることが事業譲渡の特徴であり、譲渡する資産や負債についても個別に選別することが可能です。また、行っているすべての事業を譲渡することもできます。

一方で、売り手側には「競業避止義務」が課せられ、原則20年間は同一の区域、または隣接する区域において売却した事業と同じビジネスには取り組めなくなるため、注意点が必要です。

事業譲渡が選ばれる理由とは

売り手側が事業譲渡を選択する理由の一つとして、様々な事情に合わせた「事業の選択と集中」が可能な点が挙げられます。

代表的な例として、手を広げ過ぎてしまった事業を売却し、その資金を本業に投資するケースなどがあります。

逆に、核となる本業を売却し、経営負担の少ない事業だけを残すケースもあります。後者は、後継者が不在で引退後を見据えた事業譲渡の一例と言えます。

その他の理由として、会社に負債があったとしても売却先が見つかりやすいといった点も挙げられます。株式譲渡では引受先が見つからないようなケースでも、事業譲渡であれば相手が見つかる場合に選択されることがあります。

買い手側にとっては、譲受の範囲を限定することで財産や従業員、取引先を選別して取得できるメリットがあるほか、予期しない簿外リスクの発生防止や、のれん償却による節税メリットを享受することができます。

譲渡会社の3つのメリット

すでに概説した事業譲渡のメリットのうち、特に売り手側である譲渡会社にとってのメリットを、より詳しく解説します。

参考記事:
・事業譲渡とは?事業譲渡の活用シーンと、売り手企業にとっての負担・デメリット
・事業譲渡のメリットとデメリット15選|契約完了までの流れも徹底解説!

1:特定の事業や資産だけ売却できる

特定の事業や資産だけを譲渡可能な点はメリットとして挙げられます。会社の一部分だけを処理しやすいため、事業の選択と集中を進めやすいといえます。

一方で、よく比較対象として挙げられる「会社分割」は事業を包括的に承継するものであるため、論理的には自社に残しておきたい資産や契約も全てなくなってしまいます。

とはいえ実務上は、会社分割であれ事業譲渡であれ、その前段階において何を対象とするのかを検討し、分割したくない資産や契約をあらかじめ切り分けておくことが一般的です。

また、事業譲渡の場合は株主総会の特別議決が必要ないケースもあります。譲渡資産が総資産の5分の1以下となるような限定的な譲渡の場合がこれに該当し、取締役会決議のみで会社分割が可能です(簡易分割)。これに対し、事業を包括的に承継する会社分割では、株主総会の特別議決が必須となっています。

2:負債を切り離せるため売却しやすい

負債を切り離して売り手企業に残すことができるため、買い手企業にとっては買いやすく、売手企業にとっては売却しやすいという点もメリットとして挙げられるでしょう。事業譲渡では負債、特に簿外債務は引き継がないため、買い手側は必要な資産だけを選んで買収可能です。

売り手側にとっても比較的買い手が見つかりやすく、売却しやすい手法であると言えるでしょう。

3:会社を残すことができる

事業譲渡後に会社が存続する点も売り手のメリットとして挙げられます。一部譲渡の場合でも全部譲渡の場合でも法人格は存続するため、売却代金を既存事業への投資にあてたり、新規事業に投資することも可能です。もちろん、譲渡代金を売り手企業の債務の支払いに充てることも可能です。

また、後継者が不在の場合に、経営負担の少ない事業だけを残して会社を残す選択肢を取ることも十分に考えられます。

会社分割との3つの違い

事業譲渡と「会社分割」は、どちらも会社の事業を他社に移転する方法ではありますが、会社法における取り扱いや税務上の事業譲渡手続きなどに違いがあります。

参考記事:
・事業譲渡と会社分割の違い|事業譲渡と会社分割のメリット・デメリット
・株式譲渡と事業譲渡の違いを比較!選択すべき基準も解説

1:債権者の同意

まず、契約関係の移転に関わる債権者の同意に有無が挙げられます。

事業譲渡においては、債権や債務を個別に移転しなければなりません。債権の移転には債権譲渡の手続が、債務の移転には債権者の承諾が必要です。

一方で会社分割では、契約関係が包括的に相手方に譲渡されますので、相手方の同意は不要です。ただし、会社分割では債権者保護手続きが必要です。債権者保護手続きとしては、組織再編に対し債権者が一定期間(1ヶ月以上)内に異議を述べることができること等を官報で公告し、各債権者に個別に催告する必要があります。

2:従業員の雇用契約

次に、従業員との雇用契約の違いが挙げられます。

事業譲渡では、雇用関係の移転にあたって、従業員の個別同意が必要です。一方で、会社分割では事前通知や十分な協議を行う労働者保護手続きが必要ですが、個別の同意は不要です。

また、会社分割で適用される「労働契約承継法」が事業譲渡では適用されないことも違いです。労働契約承継法とは、会社分割によって労働者が不利な状況に陥らないように、従来の労働契約を承継し、安心して働く環境を整えるための法律です。

なお、事業譲渡では同法に代わり、「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」が適用されることに注意が必要です。

参照:労働契約承継法全文|厚生労働省

参照:事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針|厚生労働省

3:税務上の取扱い

税務上の取扱いも違いの一つです。

まず事業譲渡の場合ですが、課税資産の合計額に対して消費税が課税されます。不動産取得税も課税されますが、登録免許税・不動産取得税等の軽減措置は受けることができません。

これに対し、会社分割では消費税が課税されません。不動産取得税は課税されますが、登録免許税・不動産取得税等で軽減措置を受けることができます。

事業譲渡の手続き

ここからは、事業譲渡の具体的な流れや手続きについて説明していきます。

株式会社における株式譲渡と比較して、事業譲渡は一般的に手続きが煩雑であり、スケジュールも長くなりがちです。12のステップに分けて解説していきますので、順を追って見ていきましょう。

参考記事:
事業譲渡における、価値評価・デューデリジェンス(DD)の手続きフロー
事業譲渡の際は株主総会が必要?議事録の記載内容6つと手続きを紹介
事業の売買(事業譲渡)とは?手順と売却メリット5つを紹介!

1:事業売却の検討開始

事業売却のニーズが発生し実際に検討することになった際は、M&Aの専門家やM&Aプラットフォームを利用することをおすすめします。

ニーズや状況に応じて、事業譲渡をするべきなのか、あるいは会社分割や株式譲渡が良いのか、承継方法についても考えなければいけません。いずれにせよ、戦略立案のための準備が必要です。

M&Aプラットフォームは通常のM&A仲介業者と異なり、着手金が無料。さらに買い手候補探しから面談まで自社で直接実施でき、買い手企業の責任者ともすぐに会うことが可能です。スピードにこだわった売却をしたい企業にも、時間をかけた理想的な買い手探しをしたい企業にも最適です。

さらにM&Aアドバイザーに相談できるプラットフォームを利用することで、プロの知見に頼ることも可能です。

2:事業譲渡のプロジェクト化

事業譲渡を決断した後は具体的な準備に入ります。

譲渡するまでのスケジュールや、譲渡する事業の選別、自社株の価値算定、希望譲渡価格の設定などが該当します。

3:譲渡先探し(ソーシング)と交渉

次に事業譲渡のための市場リサーチや各種書類の作成、買い手企業探し(ソーシング)や交渉などを行います。

売り手企業は自社の大まかに記載したノンネームシートと呼ばれる資料を通じて、買い手候補に情報を開示します。ノンネームシートはその名の通り、企業名は伏せた状態で事業の概要や売上規模、従業員数、主要な取引先などをまとめた資料です。

ソーシングは売り手企業自身が行うことも可能ですが、M&Aアドバイザーに相談する場合は、アドバイザーが買い手候補企業と売り手候補企業の双方の希望条件をまとめ、相手先候補を選定します。

その後、売り手・買い手双方の交渉が始まります。お互いに希望条件が完全に合致することはまずないため、どうしても譲れない条件や優先度が高い条件を確認しつつ、希望をすり合わせていきます。

4:秘密保持契約の締結

ソーシングを経て、より具体的な交渉に進む際には、双方で秘密保持契約が結ばれます。M&Aの交渉時に社外に機密情報が漏れてしまうと風評被害等に繋がる可能性があるためです。

秘密保持契約が結ばれた後に、はじめて売り手側の基礎情報が買い手側に開示され、各企業の経営者同士での交渉に進んでいきます。

5:基本合意契約の締結

売り手企業と買い手企業がお互いに協力関係が築けると判断し、基本的な方針が決まった後は基本合意契約締結を結びます。

その基本合意書によって、独占交渉権の付与についてや、デューディリジェンスの実施の流れなど、今後の具体的なプロセスとスケジュールについて取り決めていきます。

最終的な契約は事業譲渡契約書で締結しますが、この段階で未確定な条件を明確にするという目的も含まれています。

6:デューディリジェンス(DD)の実施

基本合意契約が締結された後はデューディリジェンス(DD)が行われます。デューディリジェンスとは、買い手側企業による売り手側企業の調査です。これまでの基礎調査だけでは分からないような正確な企業価値や、抱えるリスクについて調べていきます。

弁護士、税理士、公認会計士などの専門家によって譲渡企業のデューディリジェンスが行われ、最終的な事業譲渡価格を修正し確定させます。その後、事業譲渡締結書の作成に進みます。

7:取締役会、株主総会の開催

事業譲渡締結書が作成できた後、そのまま契約を締結して事業譲渡が完結するわけではありません。

まず、売り手企業・買い手企業ともに、事業譲渡に関する重要事項を決定するために取締役会決議が必要です。

さらに、売り手企業は、譲渡対象が事業の全部である場合および、事業の重要な一部で譲渡対象資産が売り手企業の総資産の5分の1を超える場合に、譲渡の効力発生の前日までに株主総会の特別決議を得る必要があります。

一方、買い手企業は、譲り受ける事業が売り手企業の事業の全部であり、かつ交付対価が買い手企業の純資産の5分の1を超える場合に、株主総会の特別決議が必要になります。

ただし、買い手企業は、他社の事業の全部の譲受について、譲受の対価として交付する財産の帳簿価格が買い手企業の純資産の5分の1以下の場合は、株主総会決議を省略できます(簡易事業譲受)。

売り手企業も、譲渡する資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産の額の5分の1を超えなければ事業の全部または重要な一部の譲渡であっても株主総会を省略可能です(簡易事業譲渡)。

8:事業譲渡契約の締結

事業譲渡契約が実際に締結される際には、弁護士など法務専門家に入念にチェックを依頼し、買い手側弁護士とも内容について交渉、確認を行います。

なお、事業譲渡契約書に記載する内容は会社法で具体的に決まってはいません。一般的には譲渡の内容、資産価値、対価、譲渡日、守秘義務、競業避止義務、従業員の取り扱いなどについて取り決めます。

9:事業譲渡の準備

事業譲渡契約が締結されたら、実際に事業譲渡の準備に移ります。

譲渡する資産について、手続きに必要な書類等を用意します。合わせて、従業員の個別同意を取り付けるのもこのタイミングです。

10:クロージング

クロージングとは具体的に、契約締結後から事業譲渡が完了するまでの手続きの総称です。譲渡する資産について、一般的な売買契約と同様に買い手と譲渡書類、添付書類、対価の支払いなどを事業譲渡契約書に従って行います。

事業譲渡の場合、移管される資産・負債等について個別に移管手続を行う必要があるため、クロージングの期間は1ヶ月以上かかることがほとんどです。

11:譲渡対象の名義変更や雇用の引き継ぎ

売り手側企業の名義となっている預金、土地および建物などの資産を、買い手側企業の名義に変更していきます。また、売り手側企業の役員や従業員の待遇・雇用の引継ぎも行わなくてはいけません。

12:臨時報告書の提出

金融商品取引法により、有価証券報告書提出義務のある会社は、事業譲渡や譲受によって純資産額が直近の決算書と比べて30%以上増減する場合や事業譲渡や譲受によって売上高が直近の決算書の売上高と比べて10%以上増減する場合は、臨時報告書を内閣総理大臣に提出する義務が発生します。

親会社・特定子会社間での事業譲渡についても、上記と同様の要件で臨時報告書の提出が必要となります。

事業譲渡で注意すべきポイント

ここまで、事業譲渡の全体の流れについて解説してきました。大まかなイメージは掴めたでしょうか。

ここからは、事業譲渡の際に特に気を付けるべきことをまとめていきます。

譲渡した対価に課税される

事業譲渡の場合、譲渡する資産一つ一つが課税対象です。

譲渡時の利益に対しては法人税、譲渡資産の合計額に対しては消費税が課税されます。ただしこれらの税に関して、納税義務自体は(売り手側)にありますが、実際に負担するのは買い手側の企業であるという点は把握しておかなければなりません。

準備から完了までの期間

事業譲渡にかかる期間は、一般的に3~6ヶ月程度と言われています。買い手がなかなか見つからない場合などは1年以上かかるケースもあります。

事業譲渡の規模や状況によって期間は様々ですので、スケジュールの見積もり等の準備と計画を綿密に行うことが重要です。

まとめ

事業譲渡は、譲渡する事業や資産、契約を選択できるため、売り手の状況や買い手のニーズに合った承継が可能であり、売り手にとっても買い手にとっても、非常に有益な手法のひとつであると言えます。

準備から完了までに必要な手続きは多岐にわたりますが、事業譲渡に必要な手続きや注意点をしっかり理解しましょう。

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