会社を売りたい時に知っておきたい｜4つのメリット・手順について解説

公開日：2021年7月22日　 最終更新日：2023年1月23日

本記事では会社を売りたいと思っていても何から始めたら良いかわからないという方に、①会社を売ることの4つのメリット、②会社を売るときの進め方、③売却プロセスを進めるときの2つのポイントの3つのテーマをもとに、会社の売却を検討する上で重要なポイントをご紹介します。

会社を売りたい人が増えている

中小企業庁が、2021年4月に取りまとめた「中小M&A推進計画」によれば、2013年以降の中小企業のM&A（Mergers and Acquisitions・企業の合併と買収）の実施件数は右肩上がりに増加しており、8年間で約10倍の件数になっています。

その背景には、後継者不在などで会社を売りたいと考えるオーナーが増えていることや、従来は抵抗感を持つ人も多かったM&Aが一般的になって表面化する案件が増えたという事情があります。

ここでは会社を売りたいと思っていても売り方がよくわからないという方に、会社の売却を検討する上での重要なポイントをご紹介します。

出典：中小M&A推進計画（概要）〜計画策定の趣旨等〜｜中小企業庁

会社を売る4つのメリット

会社を売りたいにしても事前準備が大切です。会社売却のメリットをしっかりと整理した上で会社の売却を検討することが、M&Aを成功させるカギになります。

メリットは主に①買い手企業とシナジー（相乗）効果の発揮、②後継者不在問題の解決、③不採算（ノンコア）事業の整理、④創業者利潤の獲得等が挙げられます。それでは、それぞれ詳しくご紹介していきます。

1：買い手企業とシナジー（相乗）効果の発揮

M&Aの目的のひとつにシナジー（相乗）効果の発揮にあります。売り手企業の事業と買い手企業の事業が一体となることで、それぞれ単独で事業を展開するよりも大きな効果を期待することができます。

コロナの影響で先行きが不透明となる中、会社を売りたいというニーズは増えてきています。買い手企業とのシナジーを期待して、事業を再構築するのもこの状況を乗り切る方法のひとつです。

出典：中小企業の経営資源集約化等に関する検討会取りまとめ〜中小M&A推進計画〜｜中小企業庁

2：後継者不在問題の解決

会社を売りたいという理由のひとつに社内後継者の不在が挙げられます。後継者がみつからないと黒字経営でも会社をたたまなくてはならない場合があるからです。そこで、その事業を買いたいという会社に第三者承継をすることで、従業員の雇用の維持や取引先との取引継続、買い手の事業とのシナジーの効果を期待することができます。

出典：中小企業の経営資源集約化等に関する検討会取りまとめ〜中小M&A推進計画〜｜中小企業庁

3：不採算（ノンコア）事業の整理

企業にとって、収益性が低い事業を継続することは限りある経営資源の無駄遣いになります。M&Aは、そのような事業の切り離しにも利用可能です。

自社で手掛けてきた事業を第三者に売却することは苦渋の決断ではありますが、不採算（ノンコア）事業を売却したことによって獲得した資金を、成長が期待できる事業に振り向ければ、会社全体の成長につなげることもできます。不採算事業の整理は、経営者にとって重要な経営判断と言えます。

4：創業者利潤の獲得

創業者利潤の獲得とは、創業者が株式を売却したことによって得られた金額と会社設立時に投下した資本の差額をいいます。

創業者は会社の大株主でもあるケースが多く、その場合は売却で多額の金額を手にすることが可能です。新たに獲得した資金の活用方法は、新規事業のための資金、マンション等への不動産投資、早期リタイア等の様々な方法があります。

会社を売るときの進め方

M&Aは専門性が極めて高い領域です。しかし、あらかじめプロセスを把握しておけば、事前に社内でどんな準備が必要か、専門家に何を依頼するのか明確にすることができます。ここでは会社を売るときに事前に押さえておくべき売却のプロセスをご紹介します。

参考記事：M＆Aによる会社売却の主な流れ｜成功させるポイントや注意点も｜M&A toZ

1：売りたい目的及び条件の整理

会社を売りたい目的やその理由を事前に明確にしておくことで、M&Aの成約の可能性が上がります。ただし、条件の整理はM&A市場の状況を踏まえた上で行う必要があるため経験が重要です。秘密保持契約を締結したうえでM＆Aアドバイザーなどに相談にのってもらうことで円滑に進めることができます。

2：企業分析及び候補先の選定

売りたい目的及び条件の整理ができれば、売りたい会社の収益性、成長性、安定性等を分析します。万一不都合な事実が発覚してもこの段階であれば対処することができます。

分析が終われば、その結果をもとにどのような候補先に打診するか戦略を考えていきます。候補先が多ければ多いほど選択肢の幅が広がります。インターネット上で多くの候補先を探せるM&Aのマッチングプラットフォームを活用することをお勧めします。

3：候補先への打診と条件交渉

この段階では社名を伏せて候補先に打診し、企業概要をまとめた資料（ノンネームシート）を使って提案します。

もし相手側に買う意思があれば相手側から意向表明書の提出を受ける流れになります。意向表明書の提出には相手側の企業概要、希望金額、その時点のスケジュール等が記載されています。

また、お互いの条件を整理し理解を深めるために意向表明書の提出前に社長面談をセッティングすることがあります。

4：基本合意の締結

買い手からの意向表明書の内容が納得いく内容であった場合、基本合意の締結をします。基本合意は、お互いの取引の諸条件の合意があったことを確認する契約です。単に意思表示をした意向表明書とは異なります。基本合意書にはM&Aの取引形態、M&Aの対象範囲、独占交渉権等が記載されます。

売り手が譲れない条件はこの基本合意前までに買い手に承諾を取っておくことが重要です。

5：デューデリジェンスを受ける準備

デューデリジェンスとは、DDとも略され、売り手の企業の価値やリスク等を調査することをいいます。売り手の企業に重大な問題がないかどうかを、各分野の専門家が買い手企業の依頼に基づいて監査します。

デューデリジェンスには、様々なDDがありますが、代表的なものは①事業活動の調査をする事業DD、②財務内容等からリスクを把握する財務DD、③定款や登記事項等の法的なものをチェックする法務DDが挙げられます。

DDは監査する項目が多く、必要書類なども多岐に渡るため、売り手企業の協力が欠かせません。スムーズなM&A成立のためには、DDで開示を求められる書類は予め準備しておくなど、買い手企業へ協力する姿勢が必要です。

参考記事：M&Aのデューデリジェンスとは？7種のDDで売り手企業に求められる準備と注意点｜M&A to Z

6：最終契約書の締結・クロージング

デューデリジェンスの結果を受け、最終的な契約に向けて交渉が行われます。条件の提示等がされ、合意できれば最終契約書の締結、クロージングとなります。

デューデリジェンスの結果次第では、譲渡前に買い手からクロージングの前提条件が提示される場合があり、契約書の中に設けるケースがあります。その場合はその条件を満たしてはじめてクロージングとなります。

売却プロセスを進める際の2つのポイント

売却を進めていく上で、M&Aに関する情報は慎重に取り扱う必要があります。情報が漏洩すると事業活動に大きな影響が出る場合があるためです。

また、M&Aを最終的に円滑に進めていくには、事前に優先順位を明確に決めておくことが買い手をスムーズに探すカギになります。

1.情報管理を徹底する

会社を売却するという事実が確定していない段階で従業員や取引先に伝わってしまうと、事業活動に重大な支障をもたらす恐れがあります。

従業員が売却に反対して辞めていく、取引先や顧客が経営状態を不安視して取引条件の変更を求めてくるといった可能性があります。そこで、会社の売却を進めていく上では、必要最小限の人数でチームを編成し情報のアクセス権をメンバーのみに付与するといった情報管理の徹底が求められます。

2.優先順位を明確に決めておく

実際に買い手から条件提示があっても、全ての希望条件を満たして取引を成立させられることはほとんどありません。

そのため、交渉を始める前に条件の優先順位を明確にし、決めておくことをお勧めします。会社を売って成し遂げたかったことを実現してくれる買い手を絞るヒントになります。

まずは信頼できる買い手企業探しから

ここまで一連の流れをご紹介してきましたが、M&Aは専門知識と経験がないと実行が難しいと感じてしまったかもしれません。

そこで、会社を売りたい人の多くが頼るのが、M&Aの買い手と売り手を仲介して手数料を取るM&Aをの仲介業者です。しかし、M&Aでは高額の資金が動くため、その仲介手数料も高額になります。また、M&A仲介業者は少額の手数料しか見込めない、中小のM&A案件は敬遠して扱わない傾向もあります。

参考記事：仲介、FAの違いは何？M&A業者選びの基本｜M&A toZ

まずは、インターネット上で買い手企業を探せるM&Aのマッチングプラットフォームに登録し、ご自身で買い手企業を探してコストを抑えることをお勧めします。

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