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事業の売買(事業譲渡)とは?手順と売却メリット5 つを紹介!


公開日:2021年6月25日  最終更新日:2021年6月25日

この記事では、M&Aの中でも事業売買(事業譲渡)を行う場合に必要な手続などについて紹介します。事業の売却を検討されている方はぜひお読みください。

事業売買(事業譲渡)とは?

例えば「これまで複数の事業を営んできたが、1つの事業に集中したい」という場合に、どのような手段がとれるのでしょうか。このようなケースで選択肢のひとつとなるのが、M&A(Merger and Acquisition・会社の買収と合併)の事業売買(事業譲渡)です。

事業売買(事業譲渡)の定義

「事業売買」は、会社法上では「事業譲渡」という用語が使われています。「事業」を他の会社に売ること・他の会社から買うことを指します。

また、ここでいう「事業」とは、「一定の目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産」をいいます。

事業売買(事業譲渡)の手順とは?9つのステップを紹介!

事業売買(事業譲渡)は、会社法やその他の法令上の手続に則って実施する必要があります。

ここからは、事業売買(事業譲渡)に必要な9つのステップについて具体的に紹介していきます。

1:事業売買(事業譲渡)の相手を探す

会社間の事業での譲渡には、「売り手になる会社」と、「買い手になる会社」が存在します。

例えば売り手企業側においては、経済的事情や営んでいる複数の事業のうちコアなものへ集中したい、といった理由から事業を売却するニーズが発生します。

他方、買い手企業側においては、同業他社から事業を買うことで事業規模を拡大したい、これから新規参入したい、といった理由から事業を買うニーズが発生します。

このように 売り手企業側と買い手企業側のニーズがマッチする相手を探すところからスタートしましょう。

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2:基本条件の擦り合わせ

相手が見つかったら、次は条件交渉です。基本的な条件について両者間で協議します。

交渉の上、どの範囲の事業を売買の対象とするのか、売買価格はいくらとするのか、いつまでに実行するのか、といった条件を決めます。

3:デューデリジェンスによる取引条件判断

事業売買(事業譲渡)を行う方向で話が進んできたら、買い手企業が事前の調査を行います。簡単にいえば「買い手企業による品定め」です。この調査をデューデリジェンス(DD)といいます。

買い手企業は、ビジネス、経理・財務、人事・労務、法務・知的財産権といった観点から事業売買(事業譲渡)の対象となる事業の実態を調査し、事業売買(事業譲渡)にリスクがないか、売買金額が適正かなどを確認します。

売り手企業は必要な資料の提供を行うほか、買い手企業のヒアリングに応じる必要があります。

参考記事:M&Aのデューデリジェンスとは?7種のDDで売り手企業に求められる準備と注意点|M&A to Z

参考記事:事業譲渡における、価値評価・デューデリジェンス(DD)の手続きフロー|M&A to Z

4:取締役会での承認

まず、事業売買(事業譲渡)を行うにあたって、会社法第362条第4項第1号の「重要な財産の処分」に該当する場合、取締役会による承認を受ける必要があります。事業を他の第三者に引き継がせるという行為は、会社に与える影響が大きいためです。

売り手企業となる会社と買い手企業となる会社の双方において取締役会の承認手続が必要です。

5:事業譲渡契約締結

売り手企業と買い手企業間で、「事業譲渡契約」すなわち、「事業の売買契約」を締結します。

法律上、事業譲渡契約の中で必ず取り決めなければならないと義務づけられている事項はありません。しかし、事業売買(事業譲渡)は会社にとって今後の事業展開に重大な影響を与えるものですので、契約内容については詳細に取り決める必要があります。

一般的には、売買の対象となる事業とその範囲、売買代金と支払条件、従業員や設備等の引継ぎ方法、競業避止義務(売り手企業が売買以後は競合する事業を営んではいけないこと)、株主総会の期日等を取り決めます。

6:株主総会での特別決議

さらに、事業売買を行うためには、一定の場合を除き、会社法上「株主総会の特別決議」を行う必要があります。なお、先に触れたように取締役会が開かれる場合には、株主総会の招集や株主名簿の閉鎖、日程などを決議します。

ここで、「特別決議」とは何かについて説明します。まず議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席しなければなりません。そのうえで、出席した株主の3分の2以上の賛成がないと成立しないのが特別決議です。

売り手企業においては、事業の全部を譲渡する場合は特別決議が必要です。また、事業の一部の譲渡であっても総資産の5分の1を超える場合等には手続が必要です。

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買い手企業においては、事業の全部を譲り受ける場合等は手続が必要です。

参考記事:事業譲渡の際は株主総会が必要?議事録の記載内容6つと手続きを紹介|M&A to Z

7:臨時報告書の提出

事業売買(事業譲渡)を行うにあたっては、会社法以外にも法律上必要な手続が定められています。

まず、金融商品取引法(金商法)上の所定の要件に該当する場合は「臨時報告書」の提出が必要です。

臨時報告書とは、継続開示義務を負う者(有価証券報告書の提出義務を負う会社)が、一定の重要な事実が発生するたびに遅滞なく内閣総理大臣に提出しなければならないものです。

事業売買(事業譲渡)によって、資産が純資産額の30パーセント以上増減する、または売上高が10パーセント以上増減することが見込まれる場合には、臨時報告書を提出しなければなりません。

8:公正取引委員会への報告

そのほか、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独禁法)においても、法律上の要件に該当する場合には、公正取引委員会に対してその概要等の必要事項を届出ることが義務付けられています。

例えば、一定の売上規模以上の会社間の事業譲渡である場合などです。

公正取引委員会による第一次審査が完了し、独禁法上特段の問題がなければ事業売買(事業譲渡)を進めることができます。この第一次審査は、事業等の譲受けの届出受理の日から原則30日以内に行われます。

出典:私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律 第十六条|公正取引委員会

出典:事業等の譲受けの届出制度|公正取引委員会

9:監督官庁による許認可

事業内容によっては、監督官庁による事業の許認可を取得する必要があります。

事業を営むために必要な許認可を売り手企業が保有していたとしても、事業を売買することによっては買い手企業に承継されません。買い手企業は改めて必要な許認可を取得しなければ当該事業を営むことができません。

事業売買(事業譲渡)で売却する5つのメリット

ここまでは事業売買(事業譲渡)をするための手続についてご説明しました。

では、実際に事業売買(事業譲渡)をすることによって、売り手企業となる会社にどのようなメリットがあるのでしょうか。ここからは、大きく分けて5つのメリットについて詳しく紹介します。

参考記事:事業譲渡のメリットとデメリット15選|契約完了までの流れも徹底解説!|M&A to Z

1:売却益が得られる

売買ですので、事業売買(事業譲渡)の対価、すなわち売買代金を得ることができます。

例えば、複数の事業を営む売り手企業においては、事業を売却することで得た売却益を、自己の他の事業のために使うことができるなど、大きなメリットと言えます。

2:事業の選択と集中に使える

事業売買(事業譲渡)のスキームでは売りたい事業だけを切り出して売却することが可能です。

前述のように、売り手企業が複数の事業を営んでいる場合には、例えば手を広げすぎた周辺事業を売却し、コアな事業のみに集中するといった「選択と集中」の戦略をとることが可能です。

事業売買(事業譲渡)の対価を得ることによって、残った事業(必要事業)に従業員や資産、売却益を投入し、必要事業のさらなる成長を実現することに集中することが可能です。

3:必要な従業員を引き続き雇用できる

事業売買(事業譲渡)のスキームでは、買い手企業に譲渡する対象を細かく設定することが可能です。つまり、売り手企業にとって残しておきたい資産や従業員は売却対象に含めないとすることが可能です。

譲渡対象の事業部門に配属している従業員であっても、売却対象に含まれなければそのまま売り手企業の会社で雇用関係が継続されます。なお、詳細は事業譲渡契約書にて定めます。

4:会社経営に必要な資産を残せる

従業員だけでなく、資産すなわち工場や設備関係についても特定の資産を売却対象に含めないとすることが可能です。

また、得意先や取引先との関係も買い手企業に当然に承継されるわけではないため、競業避止義務に違反しない範囲であれば、引き続き取引をすることは可能です。

5:法人格は継続できる

例え売り手企業において営んでいる事業のすべてを第三者へ譲渡したとしても、法人格はなくなりません。

従って、すべての事業を譲渡したあとも残った法人格を生かして、そこから全く新しい事業をスタートさせることも可能なのです。

事業売買(事業譲渡)の必要性は充分に検討しよう

この記事では、事業売買(事業譲渡)に必要な手続と、売り手企業における売却メリット5つを紹介しました。

事業を売却すると、売り手企業は競業避止義務を負うため、売却した事業と同じ事業を営むことが基本的にはできません。

また、売り手企業においても買い手企業においても事業売買(事業譲渡)をすることが自社に与える影響は大きく、両当事者とも手続に労力と時間を要します。

本当に事業売買(事業譲渡)をする必要があるのかや、自社のニーズに事業売買(事業譲渡)というスキームが適しているのかを、事前に充分に検討しましょう。

                   

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