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企業経営に大きな影響を持つ出資比率について|経営権を守るために知るべき事項

かんたんM&A力診断
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公開日:2022年1月31日  最終更新日:2022年5月18日

出資比率が企業経営にどのような影響を与えるのか、気になっている経営者も多いのではないでしょうか。本記事では、特に株式会社における持株比率の重要性や、具体的に認められる権利について説明しています。合弁会社設立を検討されている経営者は参考にしてください。

出資比率とは

複数の企業が共同出資し、合弁事業を行うために設立する会社を合弁会社と言います。そして、合弁会社を株式会社として設立する場合、株式の持分比率が出資比率となり、この比率によって行使できる権限が決まります。

事業を円滑に進め、トラブルなく運営するためには、この出資比率に十分注意することが必要です。本記事では、企業経営に大きな影響を持つ出資比率について詳しく説明します。

出資比率の定義

出資比率とは、株式会社における株式の出資割合を意味します。出資比率、持株比率に応じて株主の権利が変わるため、会社経営における重要な指標と言えるでしょう。

持株比率(出資比率)を計算式で表すと、持株比率=(保有株式数÷総株式数)×100となります。

合弁会社の出資比率と権限について

株式会社として合弁会社を設立する場合、出資比率=持株比率が大きいほど意思決定権が強くなるため、会社の意思決定や利益配分を巡って対立が生じる可能性があります。出資比率と権限が直接的に関係する株式会社においては、設立時に慎重な検討が必要です。

出資比率50:50にすることの問題点と対策

2社の出資で株式会社を設立する際に、出資比率を50:50にすると常に両者の合意が必要となるため機動的な経営ができなくなることが多いです。そのため、どちらかの持株比率を多くした上で、出資比率の低い方の意見も反映できるようにするといいでしょう。

具体的には、取締役に少数株主側の意見を反映できる人を選任したり、一定の重要事項については事前の承認を必要とする旨を契約で定めたり、また種類株式の発行で拒否権付株式を発行したりするなどの工夫が必要です。

出資比率と持株比率、議決権比率の関係

株式会社にとって持株比率は、円滑に企業活動を行うために重要な経営指標の1つです。持ち株比率の水準に応じて、何が可能かをあらかじめ知る必要があります。以下、どの程度の持ち株比率に応じ、何が可能かについて説明していきます。

普通株式だけを発行している会社の場合は、出資比率、持株比率が議決権比率と同率になります。しかし、優先株式などの種類株式が含まれている場合、種類株式の権利は様々な設計が可能であり、出資比率と議決権比率が同率とならない場合があるため注意が必要です。

議決権比率とは、株主の権利を行使できる割合を意味します。通常、株主総会での経営の重要事項を決める場合、議決権を行使する割合で決議されるため、経営に影響を及ぼす意味では重要な比率です。

本記事では出資比率、持株比率が議決権比率と同率となっている場合を前提として説明していきます。

持株比率と行使できる権利

株式会社にとって株主総会は意思決定における非常に重要な機会であり、その議決に関わる株主は重要なステークホルダーです。株主総会は基本的に多数決であるため、持株比率は意思決定における重要な要素と言えるでしょう。

株主は出資者であり、キャピタルゲインと配当を得るという目的達成を目指します。そのために、持株比率に応じた株主の権利を行使し自分の意思を企業活動に反映させようと試みますが、場合によっては創業者や経営者と対立することも可能性としてあるでしょう。

企業活動を円滑に行うために、どの程度の持株比率を保有していれば、何ができるかを理解する必要があります。

持ち株比率が1%を超える株主の権限

持株比率が1%を超える株主には、株主総会における議案提出権が認められています。経営に関する提案や、経営手法に関する疑問点を指摘することで、問題提起のきっかけになる可能性があります。

持ち株比率が3%を超える株主の権限

持株比率が3%以上の株主には、株主総会招集の請求権や会社の帳簿閲覧の請求権が認められています。また、業務の執行を検査する検査役の選任を請求することができます。

持ち株比率が33.3%(3分の1)を超える株主の権限

持株比率が33.3%を超える株主には、特別決議を単独で阻止する権利が認められています。特別決議とは、定款変更や取締役の解任、そして合併や解散などの重要な意思決定の際に必要とされる決議です。

経営者にとっては、持株比率33.4%以上を保有する外部株主がいる場合、その意向には注意が必要です。

持ち株比率が50%(2分の1)を超える株主の権限

持株比率が50%を超える株主には、株主総会の普通決議を単独で可決する権限が認められています。株主総会は基本的に多数決によって意思決定が行われますので、過半数以上を保有している場合はほとんどの意思決定を行えるようになります。

持ち株比率が66.6%(3分の2)を超える株主の権限

持株比率が3分の2を超える株主には、株主総会における特別決議を単独で可決させる権利が認められています。特別決議では定款変更や取締役の選任と解任、事業譲渡や会社の合併、解散等の、経営上とても重要な事項を決定することが可能です。

一般的には、経営を安定的にコントロールするためには持株比率3分の2以上を目指すべきとされています。しかし、必ずしも経営者単独で3分の2を保有する必要はなく、他に信頼できる創業メンバー等を合わせて保有しても良いでしょう。

まとめ

企業経営に大きな影響を持つ出資比率について説明してきました。持株比率が大きくなるにつれて、行使できる権限も増え、重要な事項の決定に関わります。

株式会社として合弁会社を設立する際には、安定した経営を実現するためにも、持株比率によって認められている権限について把握し、何%の持株比率を維持するのか考えましょう。

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