ロックアップとは？M&A時に気を付けておくべきロックアップ条件を解説

公開日：2021年10月15日　 最終更新日：2022年11月18日

本記事では、M&Aで企業を買収するのであれば知っておきたいロックアップとアーンアウト条項についてわかりやすく解説しています。

今後M&Aで企業を買収する際には必見の内容となっています。また、ロックアップのメリット・デメリットも本記事でわかりやすく解説しています。 

ロックアップとは

M&Aにおけるロックアップとは、売り手の代表取締役などの実権者を一定期間、企業に残置させる契約のことを指します。

企業を買収したのにもかかわらず、前経営者を残置させるという一見すると不思議な契約にも思えますが、買い手企業が買収後、引き続き事業を継続させるためには前経営者から新経営者への引き継ぎが必要という背景があります。

経営者＝キーマンを縛るという意味で、ロックアップはキーマン条項と呼ぶこともあります。上記のほかにも、売り手企業がより良い買い手に乗り換えないよう、合意形成後に売り手が契約を破棄した場合には、買い手に経済的な補償を実施することを約束する契約をロックアップと呼ぶこともあります。

ロックアップ期間の目安

ロックアップでキーマンを縛っている間は、キーマンは会社を辞めたり、起業をしたりと自由が利かなくなります。

ロックアップの期間が長ければ長いほど、前経営者であるキーマンはモチベーションの維持が難しくなってしまう傾向にあるため、期間は3年ほどが目安とされています。

ただし、一概に3年というわけではなく、企業の規模や引き継ぎの円滑度合いによって引き継ぎ期間が変わってくるため、企業にあった期間を設定することが重要になります。

ロックアップ条件を設定するメリット

ロックアップ条件を設定するメリットは、経営の安定です。

買い手にとってのリスクは、買収後に前経営者が抜けることで発生する従業員・他の役員などのモチベーションの低下です。併せて、買収した企業の取引先の把握・オペレーションの統合など、新経営者が実施すべきことは多岐にわたります。

このようななかで、新経営者が経営を安定化させることは難しく、時には業績が大幅に悪化してしまう可能性もあります。こうした買収後のリスクを避けるという点ではロックアップの設定は必要といえるでしょう。

ロックアップ条件を設定するデメリット

ロックアップ条件を設定するデメリットは、前経営者の熱量の低下です。

ロックアップで経営者として継続的に会社を運営してもらえるとはいえ、すでに会社は別の人のものであり、今までのようにオーナー経営者のものではありません。仮に業績が悪化しても、売り手の経営者はすでに多額の売却益を手にしているため、大きな損害はありません。

このため、ロックアップで縛った経営者のやる気が削がれ、買い手の期待通りの業績が出ない可能性があります。こうした事態を避けるため、ロックアップ条件に会社の経営の維持を乗せ、M&Aの売却益の一部をロックアップ期間に役員報酬として支払うという契約が結ばれることもあります。

ロックアップ設定時の注意点

ロックアップを設定する際、特に気を付けるべきポイントはロックアップ期間の長さです。

買い手からすれば経営の安定のためになるべく長い期間会社にいて欲しいという思いがありますが、ロックアップで縛られている経営者からすると、早く解放されたいという思いがあります。

したがって、ロックアップ期間を長く設定してしまうと、経営者の負担が大きくなり、途中で経営者が降りてしまう可能性があります。両者が納得できる、適切な期間を設定することが重要です。

ロックアップが不要な場合

M&Aを実施した際に、ロックアップが不要な場合もあります。

たとえば、キーマンが何かしらの理由で長期間働けないことがすでに判明していたにもかかわらず、ロックアップをしたところで意味をなしません。あるいは、従業員からの信頼が乏しい経営陣の能力が低ければ、企業経営にはプラスに働きません。

このようにロックアップを実施するか否かは、経営者がどのような立ち位置にいるかによって変化するので注意が必要です。

アーンアウト条項とは

アーンアウト条項とは、ロックアップとセットで利用されることが多い条項です。

アーンアウト条項で定めるのは、M&Aの売却後に全ての売却代金を支払うのではなく、ロックアップの在任中に役員報酬などで、M&Aの売却金を一部分割して払うことを定めた条項です。

支払いの条件には、M&A後一定期間が過ぎた時点でのEBITDA（税引前当期営業利益＋減価償却費）や純利益、売上高、営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフローなどの目標数値が設定されることが多く、売り手経営陣が売却後も業績向上に努めるインセンティブとなります。

アーンアウト条項のメリット

買い手企業がアーンアウト条項を利用するメリットは、売り手経営者のモチベーションを維持できる点にあります。

M&Aの企業価値算定には、買収後のシナジー効果を見込んだフリーキャッシュフローを勘案する傾向にあるため、その後の会社経営が安定化することで、会社の高値買いを避けることができます。

アーンアウト条項のデメリット

買い手企業にとって、アーンアウトはリスクヘッジを含めた条項になりますが、売り手にとってはアーンアウトはあまり良い条件とはいえません。

買い手はアーンアウト条項を付与したいと思う一方で、売り手はロックアップの時間を短縮する傾向にあります。このため、買い手がアーンアウト条項を結ぶことをM&Aの条件として提示することにより、交渉が決裂する可能性があります。

よって、アーンアウト条項を織り込むときは、売り手側の意見も参考にしながら、両者の納得がいく妥協点を見つけてM&Aの交渉をすることが必要とされます。

まとめ

本記事では、M&Aの買いの際に知っておきたいロックアップと、アーンアウト条項についてわかりやすく解説しました。M&Aにおいては、リスクを取って攻めのM&Aを実施することも求められていますが、併せてうまくリスクヘッジを考える必要もあります。

買い手企業の継続的な成長が見込まれるという点においても、ロックアップとアーンアウト条項は役に立つ制度になりますので、買収を検討する際は本記事をぜひお役立てください。

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