会社売却か清算か？それぞれの手法とメリット・デメリットについて解説

公開日：2021年12月27日　 最終更新日：2022年11月18日

本記事では、会社清算の概要と具体的な手続き及び、会社売却と比較した際のメリットとデメリットについて紹介しています。会社の出口戦略を検討している方はぜひご覧ください。

会社売却と会社清算について

後継者不在に悩んでいる会社や、経営が難航している会社において、経営者の方は「会社の清算」という選択肢を一度は検討するのではないでしょうか。あるいは、「会社の売却」という選択肢もあるでしょう。

会社売却と会社清算にはそれぞれメリットとデメリットがあります。具体的なプロセスと併せて詳しく見ていきましょう。

会社売却とは

本記事における「会社売却」とは、会社の所有権を売却し、代わりに対価を得ることを意味します。保有資産の価値が高い場合や、会社の技術やノウハウ、収益性などが高いほど高額で売却できる可能性が高いでしょう。

会社売却では、買い手と売り手の双方が納得した価格が売却価格となります。会社の価値を算定する方法などは複数ありますが、最終的には買い手と売り手が合意すれば売却に至るため、経営がうまくいっていない企業や赤字企業でも売却が成立するケースもあります。

近年は、後継者不在に悩む会社が会社売却を検討するケースも増えています。親族や従業員への承継が困難な場合に、事業を継続できる他社への売却が検討されることが多いでしょう。

会社売却の4つの手法

会社売却には様々な手法がありますが、代表的なものとして「株式譲渡」「株式交換」「事業譲渡」「会社分割」の4つがありますが、売却益にかかる税率や、手続きの煩雑さ、新会社の設立の有無など、様々な違いがあります。

自社に適した手法を見つけるため、それぞれの特徴について見ていきましょう。

1：株式譲渡

「株式譲渡」とは、売却会社の株主が持つ株式を買収会社に譲渡し、対価として会社を売買する方法です。手続きが簡便であり、中小企業における会社売却の大半は株式譲渡のスキームによって行われています。

譲渡する株式の比率は様々です。一般的には過半数が1つの目安となっており、株主総会における普通決議を成立させることが可能です。経営権を安定させるために、3分の2以上や全株式を取得するケースもあります。

また、後述の事業譲渡と比較して売却益にかかる税率が低いことも特徴の1つで、事業譲渡での約50%の税率に対して、株式譲渡では約20%となっています。

出典：主要国の株式譲渡益課税の概要｜財務省

2：株式交換

株式交換は、買収される会社が子会社となり、全ての発行済株式を買収会社に取得させて、完全親子会社関係を創設する手法です。経営統合や、子会社の完全子会社化による経営効率の向上などを目的として用いられることが多いでしょう。

買い手側は、株式取得の対価として自社の株式や社債、新株予約権を渡すため、現金を使わずに買収を実行することが可能です。対価として現金を渡す場合は、株式譲渡と同義になります。株式交換は非上場会社の間で選択されることは珍しく、主に上場会社で用いられます。

株式交換と似た手法に、株式移転があります。株式交換と株式移転の大きな違いは、売却会社の株を既存の買収会社が取得するか、新たに設立した法人格が取得するかという点で、前者が株式交換、後者が株式移転です。

株式移転は主にグループの再編をするときに用いられる手法で、資金調達等に比較的時間がかからずに実施しやすい点が特徴です。

3：事業譲渡

事業譲渡とは、売り手の法人格を存続させながら、事業の一部または全部を売却するスキームです。事業譲渡を実施すると、事業に必要な設備や資材だけでなく、ノウハウ・取引先・ブランド・従業員なども譲渡することになります。

売り手にとっては、法人格を存続させて不要な事業のみを売却することが可能です。また、買い手にとっても必要な事業のみを選択して買収できるため、負債や債務を引き受けなくても良いというメリットがあります。

一方で、株式譲渡と比較すると手続きが煩雑で実行までに時間がかかる点や、譲渡益にかかる税率が高い点がデメリットとして挙げられます。

4：会社分割

会社分割とは、とある事業に関する権利義務の一部または全部を別の会社に承継させる手法を指します。会社分割の特徴は、分割後に会社が存続する点です。会社分割の中にも、吸収分割と新設分割の2種類のスキームが存在します。

吸収分割とは、切り出す事業の権利義務を既存の会社に承継する手法です。特定の事業を他の会社に直接承継する場合は、吸収分割を選択するケースが多いでしょう。タイムラグが生じることなく事業を開始できる点が、後述の新設分割との違いです。

新設分割とは、切り出す事業の権利義務を新たに設立した会社に承継する手法です。事業の分割は1社だけでなく、複数の会社が共同で新設分割を行うことや、新設分割と株式譲渡を併用することも可能です。

一方で、吸収分割と比較したときのデメリットもあります。新設分割の場合、新会社設立後でなければ許認可申請はできず、事業開始までのタイムラグが生じることになります。

会社清算とは

会社清算とは会社をたたむ際の手法の1つです。会社が事業活動を終了することは「解散」で、解散後の会社の残務処理や財産処理などの手続きを「清算」と呼びます。具体的には、会社の財産を換価回収し、株主に分配することが会社清算です。

解散した後に清算まで行うことで、はじめて会社の廃業が可能になります。ただし、会社が債務超過の場合はこの限りではありません。会社を解散した後に清算する流れではなく、破産手続きや特別清算手続きが必要です。

清算手続き

会社の清算は通常清算と特別清算の2種類に分かれており、それぞれに必要な手続きが異なります。通常清算は、解散する会社が債務を全額支払うことができる場合の清算方法であり、特別清算は債務超過の会社が選択する清算方法です。

それぞれの手続きについて詳しく見ていきましょう。

通常清算

通常清算とは、解散した会社が自分たちの残った債務を全額支払うことが可能な場合の清算方法です。会社自らが、資産である売掛金や在庫などを換価回収し、集まった資金で債務を支払うことで清算手続きを完了します。倒産手続きとは異なり、裁判所の監督を受けることはありません。

従業員の雇用についてですが、通常は清算手続き中に退職してもらうことになります。従業員が退職に同意しない場合は、整理解雇を行うことになります。

特別清算と破産（倒産手続）

特別清算とは、解散する会社が債務超過であり、残っている会社資産だけで債務を全額返済できない場合に選択される清算方法です。特別清算を行う際は、裁判所に特別清算の申立てを行い、裁判所の監督の下で会社の清算を進めます。

倒産手続きには特別清算だけでなく、「破産」もあります。破産も特別清算と同様に裁判所に破産申し立てを行い、裁判所の監督の下で手続きを進めます。特別清算と異なる点は、裁判所が選定した「破産管財人」が代わりに清算の手続きを進める点です。

また、特別清算は株式会社のみ適用対象となっています。一方で、破産手続きは株式会社以外の合同会社や合資会社、あるいは個人にまで適用対象が広がっています。

会社解散と通常清算の9つのプロセス

会社の解散から通常清算までのプロセスは大きく9つに分かれています。

解散事由が発生してからは、「解散と清算人選任の登記」「官報公告の実施」「財産目録および貸借対照表の作成と株主総会の承認」「会社資産売却と債権回収」「債務弁済」「残余財産分配」「株主総会での承認」「清算結了登記」の順に手続きを進めていきます。

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

1：解散事由の発生

会社の解散事由は大きく7つに分類することが可能です。「定款で定めた存続期間の満了」「定款で定めた解散事由の発生」「株主総会の決議」「合併により会社が消滅する場合」「破産手続開始の決定」「裁判所による解散命令」「休眠会社のみなし解散の制度」が該当します。

上記の解散事由のうち「破産手続開始の決定」によって解散した場合は、通常清算ではなく倒産手続きが行われ、破産申立てか特別清算の申立てを行います。また、通常清算が行われている途中で会社の資産で債務が完済できないことが判明した場合も、倒産手続きが行われます。

2：解散と清算人選任の登記

何らかの解散事由が発生した後は、法務局で会社が解散した事実や清算人の氏名等の登記を行い、解散の事実を周知します。

会社の清算人は、その会社の経営者か弁護士が務めることが一般的です。清算人については、あらかじめ定款で定めておくか、株主総会の決議などで誰が務めるかを決定します。

3：官報公告の実施（債権届出を求めるため）

「官報公告」とは、政府が発行する官報に記載する告知です。ウェブ上でも直近30日分まで遡って無料で閲覧することができます。

解散の登記を行い清算人が決定した後は、官報公告を実施します。これは、一定期間内に債権者に会社の解散事実を知らせ、債権の届け出を求める通知を送るためです。

この会社解散の際の官報公告は、会社法によって義務付けられているため、必ず行う必要があります。

4：財産目録および貸借対照表の作成と株主総会の承認

官報公告を実施した後は、財産目録と貸借対照表を作成して、株主総会の承認を受けます。作成を行うのは清算人です。

財産目録では、現預金や売掛金等の資産と、借入や買掛金等の負債を記載します。一方で貸借対照表では、財産目録をベースとした会社の資産と負債の概要を記載します。

財産目録は具体的な資産の種類や数量、価額まで記載するため、数量貸借対照表を補完する位置づけの資料です。

5：会社資産売却と債権回収

株主総会の承認を得た後は、実際に会社資産の売却や債券の回収を行います。具体的には、保有している在庫や不動産、有価証券などを売却し、売掛金や貸付金等を回収します。

債権回収とは、債務者に対して金銭債権を実際に債支払わせるための債権者側の活動です。通常は請求書等を送れば期日までに支払われますが、債務者側と連絡がとれなくなった場合や不渡りが出された場合は、交渉を継続するか法的手段を取ることになります。

債権回収がスムーズに完了できない場合は、弁護士に協力を仰ぐことが一般的です。内容証明郵便等で「期限までに支払いがなければ訴訟等の法的手段をとること」を記載して通知を行います。

6：債務弁済

資産の売却と債権の回収を行った後は、その資金で債務を弁済します。

万が一、換価回収した資産で債務の全てを返済できなかった場合は、通常清算から倒産手続きへ切り替わりますが、その場合は裁判所へ申し立てを行い、特別清算か破産手続きを進めることになります。

7：残余財産分配

会社資産で保険料や税金等を含めた全ての債務を弁済した後、残った財産は株主に分配されます。基本的には、保有している株数に応じた分配となります。

残余財産は基本的に換価回収された後の現金で分配されますが、場合によっては不動産などの現物で分配することも可能です。

8：株主総会で決算報告を承認

最終的は清算人が決算報告書を作成し、株主総会で承認を受けることで法人格が消滅します。決算報告書では、清算中の支出や残余財産の金額、内訳、株主への分配額などを明記します。

9：清算結了登記

株主総会で決算報告が決議された後は、法務局へ清結了の登記を行います。既に法人格は消滅していますが、法務局へ登記を行うことで消滅の事実を公示することになります。

法務局へ提出する申請書類には、株主総会で承認された決算報告書と株主総会議事録も添付しなければいけません。

会社解散と特別清算の9つのプロセス

会社の解散から特別清算までのプロセスは主に以下の9つに分かれています。

「株主総会での解散決議」「官報公告の実施」「特別清算の申立て」「特別清算開始決定」「負債額の確定」「裁判所への協定案提出」「債権者集会での協定案決議と裁判所の認可」「協定内容の実行」「裁判所の特別清算終結決定と終結登記」の順に手続きを進めます。

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

1：株主総会での解散決議

通常清算と同様に、特別清算の場合でも清算手続きに入る前に解散が決定され、具体的には、株主総会における特別決議で会社の解散を決議します。

解散後は取締役ではなく、清算人が会社の管理を行います。経営者がそのまま清算人を務めるケースもありますが、弁護士が就任することもあるでしょう。

清算人は主に「仕掛り等の残務を完了」「裁判所への特別清算の申立て」「債権者への債権の届出以来と負債の確定」「裁判所の監督の下で会社資産の売却や回収」「債務の弁済内容についての協定案作成と裁判所への提出」「債権者への弁済」等を行います。

2：官報公告の実施（債権届出を求めるため）

株主総会での解散決議が行われた後は、官報公告で解散の事実を周知します。債権者へ解散の事実を知らせ、債権申出を行うように求めます。

このとき、会社が認識している債権者には個別に債権申出を求める場合もあるでしょう。この会社解散の際の官報公告は法令によって定められているため、必ず行う必要があります。

3：特別清算の申立て

官報公告で債権者への周知を行った後は、地方裁判所へ特別清算の申立てを行います。清算人が通常は申立てを行いますが、債権者や株主等も申立てを行うことが可能です。

申立ての際は、「謄本」「定款」「解散を決議した株主総会の議事録」「直近2～3年の決算書」「株主名簿」「債権者一覧表」「財産目録」「貸借対照表」「清算人の履歴書」「債権者の特別清算申立てに対する同意書」「債権申出催告の官報公告の写し」を一緒に提出します。

4：特別清算開始決定

債務超過などの特別清算の開始原因があり、その他の要件も満たしていることが確認できた場合に裁判所は特別清算開始決定を行います。

特別清算が開始されると、裁判所の監督下で手続きが進められ、開始決定後には官報公告と登記も行われます。

5：負債額の確定

清算手続きを開始した後は、負債額を確定する必要がありますが、この金額は債権者からの届け出に基づいて計算します。

その際、届け出がなかった債権についても、会社が認識している場合はカウントに入れる必要があるため、注意が必要です。

6：裁判所への協定案提出

負債額を確定させた後は、債権者との協定案を作成して裁判所へ提出します。協定案とは、債務の処理方法について記載し、債権者と集団的に和解するために会社が作成する書類です。

協定案に記載するのは、弁済期日や弁済率です。換価回収した後の資金で未払い分の債権の何パーセント支払うかを記載します。

また、弁済後の残りの債務は免除される旨も、協定で定める必要があります。

7：債権者集会での協定案決議と裁判所の認可

協定案を提出した後は、裁判所で債権者集会が行われます。会社が提出した協定案を認可するかどうかを決議します。協定案の可決条件は、書面の投票者含んだ決議参加債権者の半分、かつ、総議決権額の3分の2以上の賛成です。

協定案が無事に可決された場合、裁判所は会社の弁済能力を加味した上で協定を認める認可決定を出します。

8：協定内容の実行

協定案が可決され、裁判所の認可が下りた後は、実際に協定の内容通りに弁済を開始します。支払資金を確保するため、清算人は会社に残っている売掛金などの債権を回収し、不動産や在庫などの全資産を売却して処分します。

財産は会社が自由に処分できるわけではなく、100万円を超える財産を処分する際は裁判所の許可が必要です。それ以外でも、事業譲渡や裁判、100万円以上の借入や手形振出し等を行う際は裁判所の許可が必要となります。

9：裁判所の特別清算終結決定と終結登記

協定の内容どおりに債務の弁済が完了した後は、裁判所が特別清算の終結決定を行います。協定で残債務の弁済は免除されているため、これで会社の資産と負債は0になります。

特別清算終結決定が確定した後に行われるのは、特別清算終結の登記です。終結決定後、会社の法人格が完全に消滅して特別清算の手続きは終了します。

清算と比較した場合の会社売却のメリットについて

後継者不在等が原因で会社の存続が難しい場合に、会社清算と会社売却の2つの選択肢があることについて説明してきました。ここからは会社売却のメリットについて説明していきます。

会社売却のメリットとして「個人保証債務からの解放」「売却益の確保」「既存従業員の雇用の維持」「社会的な評価の維持」等が挙げられます。それぞれ詳しく見ていきましょう。

個人保証債務からの解放

会社売却のメリットは、個人保証債務から解放されることです。中小企業経営者の場合、会社の債務を個人で保証していることが多く、会社を売却することで保証の解除が可能になります。

会社を売却すれば、その負債も引き継がれ、債務者が交替することになります。一方で会社清算の場合は、個人保証が解除されないケースも存在するため注意が必要です。

売却益の確保

会社経営者にとって、会社売却の際に売却益を確保できる点もメリットになります。特に株式譲渡における売却では売却益にかかる税率も低く、大きな利益を得られる可能性があります。

会社自体の純資産が少ないケースでも、技術力やノウハウが評価される場合や、買い手側とのシナジー効果が期待できる場合、高額で売却できることもあるでしょう。

売却益を手にすることで、勇退後の生活にゆとりある生活を送れることはもちろん、売却資金を元手に新たな事業を始めることも可能になります。

一方、会社を清算した場合は、清算時における残余財産の分配を得るだけに留まります。残余財産は基本的に会社の純資産の処分価格で評価されるのみで、技術力やノウハウは金額に含まれません。一般的には、株式売却よりも手元に残る金額は少なくなるでしょう。

既存従業員の雇用の維持

会社を売却した場合、従業員の雇用を維持できる点もメリットになります。会社を清算した場合は、当然ですが従業員も新たな雇用先を見つける必要が出てきます。

そのため、売り手側は売却の際の条件に「従業員の雇用継続」を盛り込むことが一般的です。また、買い手側においても人材の確保を目的とする場合が多く、特に高度な技術力やノウハウを持つ従業員は、買い手側も継続して雇用したいと考えます。

また、M&Aにおいては買い手側の規模が大きいケースが多く、売却後において給与水準が上がるケースも考えられます。

社会的な評価の維持

会社を売却することで、社会的に高い評価を受けたというステータスが手に入ります。一般的には、買い手側から会社のノウハウや技術力、将来性等が評価されないと売却は成立しないため、会社売却はエグジット戦略として高い評価を受けることになるでしょう。

かつては、M&Aに対して「乗っ取り」「敵対的買収」「マネーゲーム」といったマイナスのイメージを抱いていた人も見られましたが、近年では、会社の後継者不在などが原因でM&Aの成約件数も大きく増えており、社会的な印象も良くなっていると言えます。

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清算と比較した場合の会社売却のデメリットについて

会社清算と比較した際に、会社売却のデメリットとして仲介手数料がかかることが挙げられます。

会社売却を行うにあたって、買い手候補の選定や交渉、法律や税金等の専門的な知識を要する手続きが多くなります。一般的には、M&Aアドバイザーや弁護士、公認会計士や税理士等に業務を依頼するため、コストとして仲介手数料がかかります。

その他のデメリットとして、そもそも買い手先が見つからないケースが挙げられます。会社売却は相手があってこそのエグジット戦略のため、必ずしも実現できる保証はありません。

また、売却先が見つかったとしても、交渉がうまくいかずに安値で売却することになってしまうケースも考えられるでしょう。

まとめ

本記事では、会社清算の概要と具体的な手続き、会社売却との比較等について見てきました。それぞれのメリットとデメリットについて、ご理解いただけたでしょうか。

会社の廃業を検討されている経営者の方にとって、売却は多くのメリットがある選択肢です。会社売却を検討する場合、まずM&Aアドバイザーへの無料相談や、セミナーや相談会へ参加さして情報を得るケースが多く見られます。

本記事で紹介した内容や相談会などを上手に活用し、会社にとってより良い結果を得るための参考にしてください。